"베트남 거래처와 계약서, 한국식으로 작성해도 괜찮을까요?"
한국 회사 A사는 베트남 현지 파트너와 물품공급계약을 체결했습니다. 계약서는 영어로 작성했고, 대금 지급일과 납품일도 명확히 기재했습니다. 그런데 거래가 진행된 뒤 문제가 발생했습니다. 상대방은 “계약서에 명시된 위약금 조항은 베트남 법상 그대로 인정되기 어렵다”고 주장했고, A사는 어느 법원에서, 어떤 법으로, 어떤 방식으로 분쟁을 해결해야 하는지부터 다시 검토해야 했습니다.
베트남 법인설립, 베트남 투자, 베트남 부동산, 노동계약, 유통·수출입 거래, 라이선스 계약 등 대부분의 사업은 결국 계약서에서 시작됩니다. 문제는 베트남 계약 실무가 한국식 계약서 양식만으로는 충분하지 않은 경우가 많다는 점입니다. 계약서는 단순히 거래조건을 적는 문서가 아니라, 분쟁이 생겼을 때 권리와 책임을 판단하는 기준입니다. 특히 외국인투자기업, 한국 본사와 베트남 현지법인 간 거래, 베트남 파트너와의 합작 또는 공급계약에서는 다음 조항을 반드시 확인할 필요가 있습니다. |
핵심 요약 - 베트남 계약서 작성 시 확인해야 할 10가지 조항
1. 계약 당사자와 서명권자
가장 먼저 확인해야 할 부분은 “누가 계약을 체결하는가”입니다. 베트남 회사의 정확한 법인명, 기업등록번호, 주소, 법적대표자(Người đại diện theo pháp luật)를 확인해야 합니다.
실무에서는 지점장, 영업담당자, 공장장 등이 계약서에 서명하는 경우가 있습니다. 이때 해당 사람이 법적대표자가 아니라면 위임장 또는 내부 승인 문서가 필요할 수 있습니다. 서명권한이 불명확하면 나중에 계약의 효력이나 책임 소재를 두고 다툼이 발생할 수 있습니다.
2. 계약 목적과 업무 범위
계약서에는 단순히 “서비스 제공”, “물품 공급”이라고만 쓰기보다 구체적인 업무 범위를 기재해야 합니다. 베트남에서는 계약 해석 시 문언이 중요하게 작용하므로, 납품 품목, 수량, 품질 기준, 서비스 범위, 결과물, 일정 등을 명확히 정리하는 것이 좋습니다.
특히 컨설팅, 마케팅, IT 개발, 물류, 공장 유지보수 계약은 업무 범위가 모호하면 추가 비용, 지연 책임, 검수 기준을 두고 분쟁이 발생하기 쉽습니다.
3. 대금 지급 조건과 세금 부담
계약금액은 통화, 지급 시기, 지급 방법, 송금 계좌, 세금 포함 여부를 함께 기재해야 합니다. 베트남 거래에서는 부가가치세(VAT), 원천징수세, 법인세, 개인소득세 등 세무 문제가 계약 이행과 직접 연결될 수 있습니다.
예를 들어 한국 본사가 베트남 회사로부터 용역 대금을 지급받는 경우, 베트남 외국계약자세(Foreign Contractor Tax)가 문제될 수 있습니다. 반대로 베트남 현지법인이 한국 본사에 로열티나 서비스 수수료를 지급하는 경우에도 송금 가능성, 세금계산서, 이전가격 문제가 함께 검토되어야 합니다.
이 부분은 투자업종, 지분구조, 인허가 상황에 따라 결론이 달라질 수 있으므로 사전에 검토하는 것이 좋습니다.
4. 납품·검수·인수 기준
물품공급계약이나 IT 개발계약에서는 “언제 이행이 완료되는가”가 매우 중요합니다. 납품만 하면 되는지, 상대방의 검수 완료가 필요한지, 검수 기간이 지나면 자동 인수로 볼 것인지 정해야 합니다.
검수 기준이 없으면 상대방이 “품질 미달”을 이유로 대금 지급을 미루거나, 반대로 공급자가 “이미 납품했다”고 주장하면서 분쟁이 생길 수 있습니다.
5. 위약금과 손해배상
베트남 상사계약에서는 위약금, 손해배상, 지연손해금 조항을 신중하게 작성해야 합니다. 한국 계약서에서 흔히 사용하는 “위약벌”, “예정손해배상”, “총 계약금액의 일정 비율 배상” 조항이 베트남에서 그대로 집행된다고 단정하기 어렵습니다.
특히 상사계약의 위약금은 베트남 상법상 일정한 제한이 문제될 수 있고, 손해배상은 실제 손해, 위반행위, 인과관계, 손해경감 노력 등이 쟁점이 될 수 있습니다. 따라서 “위반 시 얼마를 지급한다”는 문구만 넣기보다 위반 유형, 산정 방식, 입증자료, 통지 절차를 함께 정리하는 것이 좋습니다.
6. 계약 해제·해지 조건
계약을 끝낼 수 있는 사유와 절차도 중요합니다. 대금 미지급, 납품 지연, 인허가 미취득, 품질 기준 미달, 비밀유지 위반, 파산 또는 영업정지 등이 대표적인 해제·해지 사유입니다.
다만 베트남 계약 실무에서는 상대방에게 일정 기간 시정 기회를 부여할지, 해지 통지를 어떤 방식으로 보낼지, 해지 후 이미 제공된 물품·서비스와 대금은 어떻게 정산할지까지 정하는 것이 안전합니다.
7. 준거법과 분쟁 해결 조항
국제거래계약에서 가장 자주 혼동되는 부분이 준거법과 분쟁 해결 조항입니다. 준거법은 “계약을 어느 나라 법에 따라 해석하고 판단할 것인지”의 문제이고, 분쟁 해결 조항은 “분쟁이 생겼을 때 어느 법원 또는 중재기관에서 해결할 것인지”의 문제입니다. 두 조항은 서로 연결되어 있지만, 법적으로는 구별됩니다.
베트남 민법은 외국적 요소가 있는 계약에서 당사자가 계약에 적용될 법을 선택할 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 한국 회사와 베트남 회사 사이의 물품공급계약, 용역계약, 라이선스계약, 합작계약 등에서는 원칙적으로 베트남법, 한국법 또는 제3국법을 준거법으로 정할 수 있습니다.
다만 준거법 선택이 모든 베트남 법령을 배제한다는 의미는 아닙니다. 베트남 부동산과 관련된 계약, 베트남에서 근무하는 직원과의 노동계약, 소비자계약, 세무·외환·인허가·개인정보와 관련된 사항은 베트남 강행규정이 적용될 수 있습니다. 예를 들어 계약서에 한국법을 준거법으로 정하더라도, 베트남 직원의 임금·근로시간·해고 절차, 베트남 소재 부동산의 임대·양도, 베트남 내 세금 신고와 해외송금 절차는 베트남법 검토가 필요합니다.
또한 “한국법을 준거법으로 한다”고 정하면서도 분쟁은 베트남 법원 또는 베트남 중재기관에서 해결하도록 할 수 있고, 반대로 “베트남법을 준거법으로 한다”고 정하면서도 분쟁은 해외 중재기관에서 해결하도록 정할 수도 있습니다. 다만 베트남 법원에서 외국법을 적용해야 하는 경우에는 외국법 내용의 번역, 입증, 전문가 의견서 등이 필요할 수 있으므로 실무상 부담이 발생할 수 있습니다.
분쟁 해결 방식은 보통 다음 중 하나로 정합니다.
| 방식 | 특징 |
|---|---|
| 베트남 법원 | 현지 집행에는 유리할 수 있으나 절차와 언어 검토 필요 |
| 베트남 중재 | 상사분쟁에서 자주 활용, 중재합의 문구 중요 |
| 해외 중재 | 국제거래에서 활용 가능하나 비용과 집행 가능성 검토 필요 |
| 협상·조정 | 초기 분쟁 해결에는 유용하나 강제력은 별도 검토 필요 |
따라서 계약금액이 크거나 장기 거래, 합작투자, 지식재산권, 부동산, 노동, 개인정보가 포함된 계약이라면 준거법 조항과 분쟁 해결 조항을 표준 문구로 처리하기보다 거래 구조에 맞게 설계하는 것이 좋습니다.
8. 언어와 우선 효력
베트남 계약서는 베트남어, 영어, 한국어 중 하나 또는 복수 언어로 작성될 수 있습니다. 문제는 여러 언어본 사이에 내용이 다를 때 어느 문본이 우선하는지입니다.
예를 들어 한국어본에는 “계약 해지”라고 되어 있고, 영어본에는 “termination for convenience”라고 되어 있으며, 베트남어본에는 다른 표현이 들어가 있다면 해석상 문제가 발생할 수 있습니다. 따라서 계약서에는 “언어본이 충돌하는 경우 어느 언어본이 우선한다”는 조항을 넣는 것이 좋습니다.
9. 비밀유지·지식재산권·개인정보
베트남에서 IT, 유통, 프랜차이즈, 제조, 컨설팅, 인사관리 계약을 체결할 때는 비밀유지와 지식재산권 조항을 반드시 확인해야 합니다.
누가 개발한 소스코드인지, 로고와 상표 사용권은 누구에게 있는지, 고객정보와 직원정보를 어느 범위에서 처리할 수 있는지 정해야 합니다. 특히 개인정보가 포함되는 계약에서는 수집 목적, 처리 범위, 보관 기간, 제3자 제공, 국외 이전 가능성 등을 사전에 정리할 필요가 있습니다.
10. 불가항력과 법령 변경
베트남 사업에서는 행정절차 지연, 인허가 변경, 수입통관 문제, 공장 가동 제한, 자연재해, 전염병, 법령 개정 등으로 계약 이행이 영향을 받을 수 있습니다.
불가항력(Force Majeure) 조항에는 어떤 사건을 불가항력으로 볼 것인지, 통지 기한은 언제인지, 입증자료는 무엇인지, 일정 기간 이상 지속되면 계약을 해지할 수 있는지 등을 정해야 합니다.
또한 베트남 법률은 개정이 잦고 행정기관 실무도 지역별로 차이가 있을 수 있으므로, 장기계약에서는 법령 변경(Change in Law) 조항을 두는 것도 검토할 수 있습니다.
✅ 실무 체크리스트
상담 전 확인하면 좋은 자료
- □ 계약 상대방의 기업등록증(ERC)
- □ 투자등록증(IRC)이 있는 경우 해당 사본
- □ 법적대표자 정보 및 서명권한 자료
- □ 계약서 초안 한국어본·영어본·베트남어본
- □ 거래 구조도
- □ 대금 지급 방식 및 송금 경로
- □ 세금계산서, VAT, 원천징수세 관련 자료
- □ 인허가 필요 업종 여부
- □ 납품·검수 기준 자료
- □ 기존 이메일, 견적서, 발주서, 회의록
- 사전 검토가 필요한 리스크
| 항목 | 확인 포인트 |
|---|---|
| 계약 효력 | 서명권자와 회사 인감·전자서명 적정성 |
| 인허가 | 해당 거래가 허가된 사업범위에 포함되는지 |
| 세무 | VAT, 원천징수세, 외국계약자세 발생 여부 |
| 외환 | 해외 송금 가능성과 증빙서류 |
| 분쟁 | 관할, 중재합의, 집행 가능성 |
| 자료 보호 | 영업비밀, 개인정보, 지식재산권 관리 |
❓ FAQ
"베트남 회사와 계약할 때 꼭 베트남어 계약서가 필요할까요?"
항상 그런 것은 아닙니다. 다만 베트남 행정기관 제출, 세무처리, 노동계약, 부동산 관련 계약, 인허가 관련 문서에서는 베트남어본이 필요하거나 실무상 요구되는 경우가 많습니다. 복수 언어로 작성할 때는 우선 효력 언어를 명확히 정하는 것이 좋습니다.
"한국법을 준거법으로 정하면 베트남법은 신경 쓰지 않아도 되나요?"
그렇게 보기 어렵습니다. 당사자가 준거법을 선택할 수 있는 경우가 있지만, 베트남 내 부동산, 노동, 소비자, 인허가, 세무, 외환, 개인정보 등 강행규정이 문제되는 영역에서는 베트남 법령이 함께 적용될 수 있습니다.
"베트남 계약서에 위약금을 자유롭게 정할 수 있나요?"
계약 유형에 따라 달라집니다. 특히 상사계약에서는 위약금 한도와 손해배상 입증 문제가 발생할 수 있습니다. 따라서 위약금 조항은 계약금액의 단순 비율만 기재하기보다 위반행위, 산정 기준, 손해배상과의 관계를 함께 검토하는 것이 안전합니다.
"전자서명으로 베트남 계약을 체결해도 되나요?"
전자거래와 전자서명은 베트남에서도 인정되는 영역이지만, 계약 유형, 서명 방식, 인증수단, 상대방 동의 여부, 행정기관 제출 필요성에 따라 실무상 차이가 있습니다. 중요한 계약은 전자서명 방식의 적법성과 증거력을 함께 확인하는 것이 좋습니다.
"계약서 검토는 언제 받는 것이 가장 좋을까요?"
상대방과 주요 조건을 모두 확정한 뒤보다, 거래 구조와 주요 조건을 협의하는 단계에서 검토받는 것이 좋습니다. 이미 서명한 뒤에는 수정이 어렵고, 분쟁이 발생하면 선택지가 제한될 수 있기 때문입니다.
베트남 계약서는 단순한 번역 문서가 아니라, 거래 구조·인허가·세무·외환·분쟁 해결 방식이 함께 반영되어야 하는 실무 문서입니다. 같은 계약서 문구라도 업종, 투자 구조, 지분관계, 계약 내용, 인허가 상황, 현지 행정기관의 실무에 따라 결론이 달라질 수 있습니다.
따라서 실제 계약 체결 전에는 관련 서류와 사실관계를 바탕으로 개별 검토를 받는 것이 안전합니다. 법무법인 시우는 베트남 법률 이슈와 관련하여 기업 및 개인 고객에게 필요한 실무 검토와 자문을 제공하고 있습니다.
