안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
2026년 7월 21일, 기업등록과 실질소유자 (Beneficial Owner, 이하 “BO”) 정보 관련 위반에 대한 시행령 288/2026/NĐ-CP가 시행되었습니다. 시행령 288호는 기업등록정보를 허위·부정확하게 신고한 경우의 과태료를 종전 2,000만~3,000만 동에서 3,000만~7,000만 동으로 인상하고, BO 관련 일부 위반에는 최대 1억 동의 과태료를 적용합니다.
이 변화는 단순한 벌금 인상에 그치지 않습니다. 베트남이 2025년부터 도입한 실질소유자 신고 제도에 구체적인 제재수단이 결합되었다는 의미가 있습니다. 특히 한국 본사와 역외 지주회사, 투자펀드 등을 거치는 외국인투자법인(외투법인)은 자사의 최종 소유·지배구조와 현재 신고 상태를 점검할 필요가 있습니다.
실질소유자(BO)란 무엇이고, 왜 신고 대상인가
25% 지분뿐 아니라 실제 지배력까지 확인
실질소유자란 단순히 법인등기나 주주명부에 이름이 올라 있는 주주가 아니라 기업을 최종적으로 소유하거나 지배하는 자연인을 의미합니다. 베트남은 2025년 7월 1일 시행된 개정 기업법(Law No. 76/2025/QH15)을 통해 실질소유자 제도를 도입했고, 시행령 168/2025/NĐ-CP에서 구체적인 식별기준을 정했습니다. 이후 2026년 7월 23일 시행령 296/2026/NĐ-CP가 그 기준을 다시 보완했습니다.
현재 기준에서는 우선 다음과 같은 개인을 실질소유자로 확인합니다.
① 직접·간접 또는 직접과 간접을 합하여 정관자본이나 의결권 있는 주식의 25% 이상을 최종적으로 소유하는 개인
② 지분기준만으로 실질소유자를 정확히 특정하기 어렵다면, 이사·법정대표자·주요 경영진의 선임·해임, 정관 변경, 조직개편, 재무·투자·영업정책 등 기업의 핵심 의사결정을 실제로 지배하는 개인
간접소유에는 다른 법인이나 법적 약정을 통하여 보유하는 경우도 포함됩니다. 가족관계 또는 계약에 따라 여러 개인이 함께 25% 이상을 보유하는 경우에는 해당 그룹의 개인들도 실질소유자로 식별될 수 있습니다. 지분이나 지배력 기준으로도 특정할 개인이 없다면 최종적으로 기업을 대표하여 가장 큰 권한을 행사하는 경영자를 확인하도록 하는 보충기준도 마련되었습니다.
이러한 제도는 기업의 최종 소유관계를 투명하게 확인하려는 국제적인 자금세탁방지 흐름과도 맞닿아 있습니다. FATF(국제자금세탁방지기구) 역시 법인의 최종 소유·지배자를 확인할 수 있는 정확하고 최신의 실질소유자 정보 확보를 중요한 기준으로 제시하고 있습니다.
신규 설립 기업은 기업등록 과정에서 실질소유자 정보를 신고해야 합니다. 2025년 7월 1일 전에 설립된 기존 기업은 일괄적으로 별도 신고기한이 부여된 것이 아니라, 이후 가장 먼저 기업등록사항 변경등록 또는 변경통지를 하는 시점에 BO 정보를 함께 보충하는 구조입니다. 기업이 희망하면 그보다 먼저 신고할 수도 있습니다.
시행령 288호가 바꾼 것 — 과태료의 대폭 강화
위반 유형에 따라 최대 1억 동
시행령 288호는 BO 신고와 기업등록 의무 위반을 여러 유형으로 나누어 제재합니다.
① 허위·부정확한 BO 정보 신고: 기업등록·변경등록 과정에서 실질소유자 또는 실질소유자 판단에 필요한 정보를 허위·부정확하게 신고하면 3,000만~7,000만 동의 과태료가 부과될 수 있습니다.
② BO 변경신고 지연·미이행: 변경신고가 늦어진 경우 기간에 따라 경고부터 최대 5,000만~6,000만 동까지 단계적으로 과태료가 높아집니다. 아예 변경등록·통지를 하지 않은 경우에는 3,000만~7,000만 동이 적용됩니다.
③ 2025년 7월 1일 이전 설립기업의 BO 보충신고 누락: 기존 기업이 이후 가장 먼저 기업등록사항을 변경하면서 BO 정보를 함께 보충하지 않으면 7,000만~1억 동의 과태료가 적용됩니다.
④ 신규 설립 시 BO 정보 미제출: 기업 설립등록 당시 신고해야 할 실질소유자 정보 또는 그 식별에 필요한 정보를 제출하지 않으면 기존 시행령 122호의 기업설립 위반에 대한 5,000만~1억 동 과태료 구간이 적용됩니다. 시행령 288호가 이 위반행위를 해당 제재대상에 새로 추가했습니다.
이 밖에도 당국의 BO 정보제공 요청에 응하지 않거나 허위·부정확한 정보를 제공하면 5,000만~7,000만 동, 기업이 보관해야 할 실질소유자 명단 등 법정 기업기록을 보관하지 않으면 4,000만~7,000만 동의 과태료가 적용될 수 있습니다. 대부분의 경우 누락된 신고·정보제공·기록보관을 이행하도록 하는 시정조치도 함께 규정되어 있습니다.
다층 지주구조 외투법인이 특히 주의할 지점
역외 구조일수록 최종 개인까지 확인해야 한다
한국인 개인이 베트남 법인의 지분 100%를 직접 보유한 단순 구조라면 실질소유자 식별이 비교적 쉽습니다. 문제는 한국 본사 위에 지주회사가 존재하거나 역외 SPC·투자펀드 등이 여러 단계로 연결된 구조입니다.
현재 시행령은 직접지분뿐 아니라 다른 법인이나 법적 약정을 통한 간접소유도 25% 기준에 포함하고 있습니다. 따라서 베트남 법인의 직접 주주가 한국법인이라는 사실만 확인하고 끝나는 것이 아니라, 그 법인의 상위 소유구조를 계속 따라가 최종적으로 어느 자연인이 소유·지배하는지를 확인해야 합니다.
여기에 기존 외투법인은 신고시점을 특히 주의해야 합니다. 2025년 7월 1일 이전 설립된 기업이 이후 처음으로 기업등록사항 변경등록이나 변경통지를 하면서 BO 정보를 함께 보충하지 않은 경우에는 7,000만~1억 동의 과태료가 적용될 수 있습니다. 따라서 “기존 법인이므로 BO 신고와 관계없다”는 접근은 위험합니다.
결국 소유구조가 복잡할수록 최종 자연인을 특정하고 이를 입증할 자료를 정비하는 작업이 중요합니다.
그래서 지금 무엇을 점검해야 하나
제재가 발생하기 전에 마치는 사전 정비
시행령 288호 시행으로 BO 관련 신고의무 위반에 구체적인 과태료가 마련된 만큼 다음 사항을 점검할 필요가 있습니다.
✓ 실질소유자 재식별: 직접·간접 25% 기준뿐 아니라 실제 지배권 기준까지 적용하여 최종 자연인을 확인
✓ 지배구조도 정비: 한국 본사·지주회사·SPC·펀드 등을 포함하여 최종 자연인까지 이어지는 소유관계를 문서화
✓ 명부·명단 정비: 사원명부·주주명부와 실질소유자 명단이 완전하고 최신인지 확인
✓ 기존기업 보충신고: 2025년 7월 1일 이전 설립기업은 다음 기업등록 변경절차에서 BO 정보 누락 여부 확인
✓ 기록보관·정보요청 대응: BO 명단과 관련 근거자료를 적법하게 보관하고 당국 요청에 대응할 담당체계를 마련
특히 시행령 288호 시행 이틀 뒤인 2026년 7월 23일에는 시행령 296/2026/NĐ-CP가 시행되면서 BO 판단기준도 한층 구체화되었습니다. 25% 소유기준을 기본으로 하되 실제 지배력, 공동보유, 합명회사의 업무집행사원, 그리고 최종적인 보충적 식별기준까지 마련되었으므로 기존에 작성한 BO 명단도 현재 기준에 맞는지 다시 확인할 필요가 있습니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 지분이 25% 미만이면 실질소유자로 신고하지 않아도 되나요?
25%는 첫 번째 판단기준입니다. 지분이 25% 미만이라도 다른 방법을 통해 회사의 핵심 의사결정을 실질적으로 지배하는 개인이라면 BO로 식별될 수 있습니다. 또한 가족관계나 계약에 따라 공동으로 25% 이상을 보유하는 구조도 함께 확인해야 합니다.
Q. 실질소유자가 해외에 거주하는 한국인이라도 신고해야 하나요?
그렇습니다. BO는 베트남 거주 여부가 아니라 기업을 최종적으로 소유하거나 지배하는 자연인인지를 기준으로 판단합니다. 따라서 한국이나 제3국에 거주하는 개인도 요건을 충족하면 신고대상에 포함됩니다.
Q. 기존 법인은 언제 실질소유자 정보를 신고해야 하나요?
2025년 7월 1일 이전에 설립된 기업은 별도의 일괄 신고기한이 정해진 방식이 아니라, 그 이후 가장 먼저 기업등록사항 변경등록 또는 변경통지를 하는 때 BO 정보를 함께 보충합니다. 기업이 희망하면 그보다 먼저 보충할 수도 있으며, 해당 시점에 신고를 누락하면 현재 7,000만~1억 동의 과태료가 적용될 수 있습니다.
Q. 과태료 외에 다른 불이익도 있나요?
네. 시행령 288호는 여러 BO 관련 위반에 대해 과태료와 함께 누락된 정보를 신고·보충하거나 당국에 정보를 제공하도록 하는 시정조치를 규정합니다. 따라서 단순히 과태료를 납부하는 것으로 신고의무가 없어지는 구조는 아닙니다.
위에서 살펴본 것처럼 베트남 실질소유자(BO) 신고는 단순히 25% 이상 주주의 이름을 제출하는 절차가 아닙니다. 직접·간접 소유관계를 따라 최종 자연인을 확인하고, 필요한 경우 실제 지배권까지 검토해야 합니다. 특히 2026년 7월 시행된 시행령 288호와 296호로 식별기준과 제재체계가 함께 정비된 만큼, 다층 지배구조를 가진 외투법인은 현재 신고내용과 내부 보관자료를 미리 점검하는 것이 중요합니다.
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