안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
한국 기업 A사는 베트남에서 새로운 사업을 검토하고 있습니다. 그런데 해당 사업은 외국인에게 시장진입이 제한되거나 외국인지분율·투자형태 등에 별도 조건이 붙는 업종입니다.
직접 진출하려니 외국인 투자자에게 적용되는 제한이 걸리고, 현지기업과 합작하려니 어느 정도의 지분을 보유해야 하는지 고민이 생깁니다. 더 나아가 합작회사가 다시 자회사를 설립하면 그 자회사에도 계속 외국인 투자자 기준이 적용되는지도 궁금합니다.
이 문제를 이해하는 핵심이 2025년 베트남 투자법(Law No. 143/2025/QH15) 제20조입니다. 이 조항은 외국인이 참여한 베트남 기업이 다시 투자할 때 외국인 투자자와 같은 조건·절차를 적용받을지, 내국 투자자와 같은 조건·절차를 적용받을지를 구분합니다.
1. 외국인이 1%만 투자해도 ‘외국인투자경제조직’입니다
베트남 투자법에서 외국인 투자자는 외국 국적의 개인이나 외국법에 따라 설립된 조직을 말합니다. 반면 외국인투자경제조직은 외국인 투자자가 주주나 구성원으로 참여한 베트남 경제조직입니다.
따라서 한국 투자자가 1%, 49%, 51% 또는 100%를 보유하더라도 외국인이 직접 주주로 참여하는 이상 모두 외국인투자경제조직입니다.
다만 외국인투자경제조직이라는 회사의 성격과 그 회사의 후속 투자에 적용되는 조건·절차는 별개의 문제입니다. 흔히 ‘내국 투자자 대우’라고 표현하지만 회사 자체가 내국기업으로 바뀐다는 의미가 아니라, 일정한 후속 투자에서 내국 투자자에게 적용되는 조건과 절차를 적용받는다는 의미입니다.
2. 투자법 제20조의 핵심은 ‘50% 초과’
제20조는 크게 세 가지 경우에 외국인 투자자 기준을 적용합니다.
첫째, 외국인이 베트남 A회사의 지분을 50% 초과 보유하는 경우입니다.
예를 들어 한국기업 K가 A 지분 60%를 보유한다면, A가 다른 회사의 지분을 취득하거나 새로운 투자프로젝트를 수행할 때 외국인 투자자에게 적용되는 조건과 절차를 따릅니다.
둘째, 이처럼 외국인이 50% 초과 보유하는 A회사가 다시 B회사의 지분을 50% 초과 보유하는 경우입니다.
예를 들어, 한국 K 60% → A → B 70% 구조라면 B 역시 외국인 투자자 기준의 적용대상이 됩니다.
셋째, 외국인 투자자와 외국인이 50% 초과 보유하는 베트남 법인이 다른 회사를 합하여 50% 초과 보유하는 경우입니다.
예를 들어 한국기업 K가 B 지분 20%를 직접 보유하고, K가 50% 초과 보유하는 베트남 A회사가 B 지분 40%를 보유하면 합계 60%가 되므로 B에도 외국인 투자자 기준이 적용됩니다.
반대로 이러한 구조에 해당하지 않는 경제조직은 다른 회사를 설립하거나 다른 회사의 지분을 취득하거나 BCC 방식으로 투자할 때 내국 투자자에게 적용되는 조건과 절차를 따릅니다.
3. 49:51과 51:49는 무엇이 다른가
실제 합작구조로 비교해 보겠습니다.
한국 K 49% + 베트남 V 51% → A
A는 외국인투자경제조직입니다. 그러나 다른 간접·결합 지분관계가 없다면 외국인이 A를 50% 초과 보유하지 않으므로, A의 후속 투자에는 내국 투자자에게 적용되는 조건과 절차가 적용됩니다.
반대로, 한국 K 51% + 베트남 V 49% → A 라면 A는 외국인이 50%를 초과 보유하는 경제조직입니다. 따라서 A가 다른 회사를 설립하거나 새로운 투자프로젝트를 수행할 때에는 외국인 투자자에게 적용되는 조건과 절차를 따릅니다. 해당 투자프로젝트는 원칙적으로 투자등록증(IRC) 발급대상에도 포함됩니다.
중요한 점은 법이 정한 기준이 ‘50% 이상’이 아니라 ‘50% 초과’라는 것입니다. 정확히 50%라면 다른 간접·결합 보유관계가 없는 한 직접지분 기준으로는 외국인 투자자 기준에 해당하지 않습니다.
4. 자회사와 손자회사는 어떻게 판단할까
먼저 다음 구조를 보겠습니다.
한국 K 49% + 베트남 V 51% → A → B 100%
A는 외국인투자경제조직이지만 제20조상 후속 투자에는 내국 투자자 기준이 적용됩니다. 따라서 A가 B를 설립하는 경우에도 내국 투자자에게 적용되는 조건과 절차를 따릅니다.
B의 직접 주주가 A 하나이고 외국인 투자자가 B에 직접 참여하지 않는 단순구조라면, B는 외국인 투자자를 직접 주주·구성원으로 두지 않은 베트남 경제조직입니다. B가 다시 C를 설립하는 후속 투자도 원칙적으로 내국 투자자 기준에서 출발합니다.
반대로, 한국 K 51% → A → B 100% 구조에서는 A가 외국인이 50% 초과 보유하는 회사이고, 이러한 A가 B를 다시 50% 초과 보유하므로 B까지 외국인 투자자 기준의 적용대상이 됩니다. 따라서 B가 C를 설립하는 투자에도 외국인 투자자에게 적용되는 조건과 절차가 적용됩니다.
다만 C가 설립된 이후 C가 다시 D에 투자하는 경우에는 C의 지위를 별도로 판단해야 합니다. 제20조는 외국인이 직접 50% 초과 보유하는 회사와, 그러한 회사가 다시 50% 초과 보유하는 다음 단계 회사를 구체적으로 규정하고 있기 때문입니다.
따라서 단순한 외국인 K → A → B → C 의 수직구조라면 A와 B에는 외국인 투자자 기준이 적용되더라도, C의 후속 투자까지 같은 기준이 자동으로 이어지는 것은 아닙니다. C의 직접 주주와 지분관계가 다시 제20조의 요건을 충족하는지를 별도로 확인해야 합니다.
결국 다층 지배구조에서는 최상단 외국인의 지분율만 볼 것이 아니라, 각 단계에서 누가 직접 주주인지와 50% 초과 보유관계가 어떻게 형성되어 있는지를 순서대로 확인하는 것이 중요
5. ‘내국 투자자 대우’가 모든 규제를 없애는 것은 아닙니다
제20조에 따라 내국 투자자 기준이 적용된다고 해서 특정 사업에 곧바로 자유롭게 진입할 수 있다는 의미는 아닙니다.
제20조는 투자법상 후속 투자에 적용되는 조건과 절차를 구분하는 규정입니다. 개별 업종법이나 전문 인허가에서 외국자본 또는 특정 지배구조에 별도 조건을 두고 있다면 해당 규정도 함께 확인해야 합니다.
또한 베트남은 기업의 실질소유자(Beneficial Owner) 정보를 확인·신고하는 제도를 시행하고 있습니다. 따라서 명목상 지분구조와 실제 소유·지배관계는 별개의 규제 관점에서 검토될 수 있습니다.
베트남인에게 형식적으로 지분만 맡기고 실제 출자금과 권리가 외국인에게 귀속되는 차명·위장구조 역시 별도의 법적 위험을 수반합니다.
따라서 투자법 제20조의 50% 기준은 중요한 출발점이지만, 실제 투자에서는 시장접근 조건, 개별 업종법, 기업법, 실질소유자 신고 등을 함께 검토해야 합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 외국인이 베트남 회사 지분을 1%만 가져도 외국인투자경제조직인가요?
네. 외국인이 직접 주주나 구성원으로 참여하면 지분율과 관계없이 외국인투자경제조직입니다.
Q. 외국인지분이 정확히 50%라면 어떻게 되나요?
회사 자체는 외국인투자경제조직입니다. 다만 다른 간접·결합 지분관계가 없다면 ‘50% 초과’ 기준에는 해당하지 않아 제20조상 후속 투자에는 내국 투자자에게 적용되는 조건과 절차가 적용됩니다.
Q. 한국 49%, 베트남 51% 회사라면 외국인 제한업종에 바로 진출할 수 있나요?
제20조상 내국 투자자 기준을 적용받는 것과 특정 업종에 실제로 진입할 수 있는지는 별개의 문제입니다. 해당 업종의 전문법령과 인허가 요건을 추가로 확인해야 합니다.
Q. 외국인지분이 49%에서 51%로 증가하면 어떻게 되나요?
외국인지분이 50% 이하에서 50% 초과로 증가하는 지분취득은 투자법상 사전등록 절차의 대상이 될 수 있고, 이후 해당 회사의 후속 투자에도 외국인 투자자 기준이 적용됩니다.
베트남 투자법 제20조의 핵심은 외국인이 투자한 회사라고 해서 모든 단계에서 항상 외국인 투자자와 같은 조건·절차를 적용받는 것은 아니라는 점입니다.
외국인이 1%라도 직접 참여하면 해당 회사는 외국인투자경제조직이지만, 후속 투자에서는 50% 초과 지분관계와 일정한 간접·결합 보유구조를 다시 확인합니다.
따라서 베트남 진출을 준비할 때에는 최초 법인의 외국인지분율뿐 아니라 향후 자회사 설립, M&A, 증자 등 전체 투자구조를 단계별로 검토하는 것이 중요합니다.
법무법인 시우와 함께하세요
법무법인 시우에는 베트남·중국·일본 등 국제거래 및 투자구조 설계 전반을 직접 수행해 온 오형철 대표변호사와
베트남 호치민 법률 사무 경력 10년의 미국 변호사 이찬빈 전문위원 등 다수의 베트남 전문가가 함께 합니다.
법무법인 시우는 신뢰와 전문성을 바탕으로, 진출·투자·계약·분쟁 등 고객의 모든 법률 과제를 처음부터 끝까지 함께 해결해 드립니다.
📞대표전화: 010-8435-5997 (한국어 및 베트남어 상담 가능)✉️이메일: siwoovn@siwoo-law.com
※ 본 포스팅은 일반적인 법률 정보 제공을 목적으로 하며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다. 개별 상황에 따라 법률 적용이 달라질 수 있으므로, 구체적인 사안은 반드시 전문가의 자문을 받으시기 바랍니다. © 법무법인 시우. 무단 전재 및 재배포를 금합니다.
