Xin chào, Chúng tôi là Công ty Luật Siwoo.
“Công ty mẹ ở nước ngoài nhưng muốn trực tiếp bán hàng và cung cấp dịch vụ tại Hàn Quốc.”
“Chúng tôi muốn cử một nhân viên sang Hàn Quốc để khảo sát thị trường trước khi đầu tư lớn.”
Doanh nghiệp nước ngoài không nhất thiết phải thành lập một công ty con mới tại Hàn Quốc. Tùy mục đích hoạt động, doanh nghiệp có thể mở chi nhánh kinh doanh hoặc văn phòng liên lạc trực thuộc trụ sở chính ở nước ngoài. Hai hình thức này đều không phải là pháp nhân Hàn Quốc độc lập, nhưng phạm vi hoạt động và thủ tục thành lập rất khác nhau.
1. Chi nhánh và văn phòng liên lạc khác nhau ở điểm nào?
Chi nhánh kinh doanh
Chi nhánh được phép thực hiện hoạt động tạo doanh thu tại Hàn Quốc trong phạm vi ngành nghề của công ty mẹ, chẳng hạn:
- • Bán hàng hóa
- • Ký và thực hiện hợp đồng
- • Cung cấp dịch vụ có thu phí
- • Xuất hóa đơn và nhận tiền từ khách hàng
- • Tuyển dụng nhân viên phục vụ hoạt động kinh doanh
Chi nhánh vẫn thuộc pháp nhân nước ngoài, không phải một công ty Hàn Quốc mới. Vì vậy, về nguyên tắc, quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của chi nhánh thuộc về công ty mẹ. Thu nhập có nguồn gốc tại Hàn Quốc của doanh nghiệp nước ngoài có thể thuộc đối tượng chịu thuế doanh nghiệp tại Hàn Quốc.
Văn phòng liên lạc
Văn phòng liên lạc chỉ được thực hiện các hoạt động hỗ trợ, không trực tiếp tạo doanh thu, như:
- • Khảo sát thị trường
- • Thu thập thông tin
- • Quảng bá và xúc tiến
- • Liên lạc với khách hàng hoặc đối tác
- • Hỗ trợ trao đổi giữa công ty mẹ và thị trường Hàn Quốc
Văn phòng liên lạc không được trực tiếp bán hàng, ký hợp đồng tạo doanh thu hoặc thu tiền dịch vụ tại Hàn Quốc. Nếu hoạt động thực tế vượt quá phạm vi này, cơ quan có thẩm quyền có thể xem xét bản chất hoạt động thay vì chỉ căn cứ vào tên gọi “văn phòng liên lạc”.
2. Chi nhánh có phải là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không?
Không. Chi nhánh và văn phòng liên lạc của công ty nước ngoài được thành lập theo cơ chế dành cho cơ sở của doanh nghiệp nước ngoài theo pháp luật về giao dịch ngoại hối, chứ không phải là doanh nghiệp Hàn Quốc có vốn đầu tư nước ngoài theo Luật Xúc tiến đầu tư nước ngoài.
Điều này khác với trường hợp công ty mẹ góp vốn để thành lập một công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn mới tại Hàn Quốc. Công ty con là pháp nhân Hàn Quốc độc lập; còn chi nhánh vẫn là một phần của công ty mẹ ở nước ngoài.
Vì vậy, trước khi quyết định hình thức hiện diện, doanh nghiệp cần cân nhắc:
- • Có cần tách biệt trách nhiệm pháp lý khỏi công ty mẹ không?
- • Có cần gọi vốn hoặc tiếp nhận thêm cổ đông tại Hàn Quốc không?
- • Hoạt động dự kiến có tạo doanh thu ngay không?
- • Khách hàng có yêu cầu ký hợp đồng với pháp nhân Hàn Quốc không?
- • Có kế hoạch chuyển lợi nhuận về công ty mẹ như thế nào?
3. Thủ tục cơ bản để mở chi nhánh tại Hàn Quốc
Bước 1. Thông báo việc mở cơ sở của doanh nghiệp nước ngoài
Doanh nghiệp nước ngoài thông thường phải nộp hồ sơ thông báo mở chi nhánh hoặc văn phòng liên lạc cho ngân hàng được phép xử lý giao dịch ngoại hối tại Hàn Quốc. Hồ sơ nhằm xác nhận sự tồn tại của công ty mẹ, ngành nghề, người đại diện và mục đích mở cơ sở tại Hàn Quốc.
Bước 2. Đăng ký chi nhánh tại cơ quan đăng ký của tòa án
Nếu mở chi nhánh có hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký cơ sở kinh doanh của công ty nước ngoài tại Hàn Quốc. Hồ sơ thường liên quan đến thông tin công ty mẹ, điều lệ, quyết định mở chi nhánh, địa chỉ tại Hàn Quốc và người đại diện có thẩm quyền.
Văn phòng liên lạc không thực hiện hoạt động kinh doanh nên nhìn chung không phải đăng ký thương mại theo cách áp dụng cho chi nhánh.
Bước 3. Đăng ký thuế và mở tài khoản
Sau khi đăng ký chi nhánh, doanh nghiệp phải đăng ký hoạt động kinh doanh tại cơ quan thuế. Hồ sơ của cơ sở kinh doanh tại Hàn Quốc của doanh nghiệp nước ngoài có thể bao gồm:
- • Đơn đăng ký
- • Bản sao thông báo mở cơ sở
- • Tài liệu đăng ký của công ty mẹ
- • Điều lệ
- • Hợp đồng thuê địa điểm
- • Tài liệu chứng minh nội dung kinh doanh
- • Giấy phép chuyên ngành, nếu có
Cơ quan Thuế Quốc gia Hàn Quốc công bố riêng danh mục hồ sơ dành cho cơ sở kinh doanh trong nước của doanh nghiệp nước ngoài.
Đối với văn phòng liên lạc, do không được kinh doanh tạo doanh thu, thủ tục thuế và mã số được xử lý khác với chi nhánh kinh doanh. Tuy nhiên, văn phòng vẫn có thể phát sinh nghĩa vụ liên quan đến tiền lương, khấu trừ thuế hoặc tuyển dụng nhân viên tại Hàn Quốc.
4. Vì sao giấy tờ của công ty mẹ thường gây chậm trễ?
Các tài liệu được lập ở nước ngoài không phải lúc nào cũng được cơ quan Hàn Quốc chấp nhận ngay. Doanh nghiệp thường phải chuẩn bị:
- • Giấy chứng nhận đăng ký của công ty mẹ
- • Điều lệ
- • Quyết định của hội đồng quản trị hoặc cơ quan có thẩm quyền
- • Quyết định bổ nhiệm người đại diện tại Hàn Quốc
- • Giấy ủy quyền
- • Tài liệu xác nhận địa chỉ và quyền đại diện
Tùy quốc gia phát hành và loại tài liệu, giấy tờ có thể phải được công chứng, xác nhận Apostille hoặc hợp pháp hóa lãnh sự. Sau đó, tài liệu thường phải được dịch sang tiếng Hàn theo yêu cầu của ngân hàng, cơ quan đăng ký và cơ quan thuế.
Một lỗi nhỏ về tên công ty, địa chỉ, chức danh hoặc phạm vi ủy quyền cũng có thể khiến hồ sơ phải bổ sung. Do đó, nội dung trong quyết định của công ty mẹ, giấy ủy quyền và hồ sơ nộp tại Hàn Quốc phải thống nhất với nhau.
5. Nên chọn hình thức nào?
Văn phòng liên lạc phù hợp khi doanh nghiệp mới:
- • Khảo sát thị trường
- • Tìm đối tác
- • Thu thập thông tin
- • Chưa ký hợp đồng hoặc thu tiền tại Hàn Quốc
Chi nhánh phù hợp khi doanh nghiệp muốn:
- • Bắt đầu bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ
- • Ký hợp đồng trực tiếp tại Hàn Quốc
- • Nhận doanh thu từ khách hàng
- • Tuyển dụng nhân sự phục vụ hoạt động kinh doanh
Nếu mục tiêu dài hạn là mở rộng quy mô, thu hút nhà đầu tư hoặc tách biệt trách nhiệm pháp lý với công ty mẹ, doanh nghiệp cũng nên so sánh phương án thành lập công ty con tại Hàn Quốc.
Công ty Luật Siwoo hỗ trợ doanh nghiệp nước ngoài lựa chọn mô hình phù hợp, chuẩn bị giấy tờ của công ty mẹ, thông báo tại ngân hàng ngoại hối, đăng ký chi nhánh, đăng ký thuế và xử lý các thủ tục liên quan tại Hàn Quốc.
Đồng hành cùng Công ty Luật Siwoo
Tại Công ty Luật Siwoo, chúng tôi quy tụ đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, bao gồm
Luật sư điều hành Oh Hyung Chul, người đã trực tiếp tư vấn và triển khai nhiều giao dịch quốc tế cũng như các dự án đầu tư liên quan đến Việt Nam, Trung Quốc và Nhật Bản,
cùng Cố vấn chuyên môn Lee Chanbin (Luật sư Hoa Kỳ) với hơn 10 năm kinh nghiệm hành nghề pháp lý tại TP. Hồ Chí Minh, và nhiều chuyên gia am hiểu sâu sắc về pháp luật và môi trường kinh doanh Việt Nam.
Với nền tảng uy tín, chuyên môn và kinh nghiệm thực tiễn, Công ty Luật Siwoo luôn đồng hành cùng khách hàng trong toàn bộ quá trình gia nhập thị trường, đầu tư, đàm phán và soạn thảo hợp đồng, giải quyết tranh chấp cũng như các vấn đề pháp lý phát sinh, mang đến những giải pháp pháp lý toàn diện và hiệu quả.
📞 Điện thoại: +82-10-8435-5997 (Tư vấn bằng tiếng Hàn và tiếng Việt)
✉️ Email: siwoovn@siwoo-law.com
Lưu ý: Nội dung bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin pháp lý mang tính tham khảo và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng pháp luật có thể khác nhau tùy theo từng trường hợp. Để được tư vấn phù hợp với tình huống của mình, vui lòng liên hệ trực tiếp với chuyên gia pháp lý.
© Công ty Luật Siwoo. Mọi quyền được bảo lưu. Nghiêm cấm sao chép, trích dẫn hoặc phát hành lại dưới mọi hình thức khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản của Công ty Luật Siwoo.
