Xin chào, Chúng tôi là Công ty Luật Siwoo.
Nhà đầu tư Việt Nam hoàn toàn có thể mua cổ phần và giành quyền kiểm soát một công ty tại Hàn Quốc.
Tuy nhiên, giao dịch này không chỉ là việc người mua và người bán ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Trước khi thanh toán, cần xác định giao dịch có thuộc đầu tư nước ngoài, ngành nghề của công ty có hạn chế vốn nước ngoài hay không và có phải khai báo tập trung kinh tế hay không.
1. Có thể mua công ty Hàn Quốc bằng cách nào?
Các phương thức phổ biến gồm:
- • Mua cổ phần hiện hữu từ cổ đông;
- • Mua cổ phần mới do công ty phát hành;
- • Mua một bộ phận kinh doanh hoặc tài sản;
- • Sáp nhập doanh nghiệp.
Nếu mục tiêu là tiếp quản chính công ty đang hoạt động, phương thức phổ biến nhất là mua cổ phần hiện hữu (Share Deal).
Ưu điểm là có thể tiếp tục sử dụng pháp nhân, nhân sự, hợp đồng và giấy phép hiện có. Ngược lại, người mua cũng tiếp nhận các rủi ro pháp lý đã tồn tại trong công ty.
2. Khi nào được coi là đầu tư nước ngoài?
Theo nguyên tắc, việc nhà đầu tư Việt Nam góp từ 100 triệu won trở lên và sở hữu ít nhất 10% cổ phần có quyền biểu quyết hoặc vốn góp của công ty Hàn Quốc được coi là đầu tư nước ngoài.
Nếu tỷ lệ dưới 10%, khoản đầu tư từ 100 triệu won trở lên vẫn có thể thuộc phạm vi đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư tham gia thực chất vào quản lý thông qua việc bổ nhiệm hoặc cử người giữ vị trí quản lý theo quy định.
Do đó, cần xác định số tiền đầu tư, tỷ lệ cổ phần và quyền quản lý trước khi thiết kế giao dịch.
3. Hợp đồng mua bán cổ phần và khai báo đầu tư
Đối với việc mua cổ phần hiện hữu, các bên có thể ký hợp đồng mua bán cổ phần trước, sau đó thực hiện khai báo đầu tư nước ngoài và chuyển tiền theo trình tự luật định.
Trong thực tế M&A, hợp đồng thường quy định việc hoàn tất khai báo đầu tư, xin giấy phép hoặc phê duyệt cần thiết là điều kiện phải hoàn thành trước ngày chuyển giao (Conditions Precedent).
Không nên chuyển toàn bộ tiền mua cổ phần trước khi xác định chính xác các thủ tục này.
4. Có thể mua cổ phần của bất kỳ công ty Hàn Quốc nào không?
Không phải mọi ngành nghề đều mở hoàn toàn cho nhà đầu tư nước ngoài.
Một số lĩnh vực như phát thanh, truyền thông, viễn thông, vận tải, điện lực và một số ngành liên quan đến an ninh quốc gia áp dụng giới hạn tỷ lệ sở hữu hoặc điều kiện đầu tư riêng.
Vì vậy, trước khi mua công ty cần kiểm tra hoạt động kinh doanh thực tế và giấy phép của công ty, không chỉ xem ngành nghề ghi trên giấy đăng ký kinh doanh.
5. Khi nào phải khai báo tập trung kinh tế?
Giao dịch lớn có thể thuộc diện khai báo với Ủy ban Thương mại Công bằng Hàn Quốc.
Theo tiêu chuẩn hiện hành, một trong các ngưỡng quy mô cơ bản là một bên có tổng tài sản hoặc doanh thu từ 300 tỷ won, bên còn lại từ 30 tỷ won.
Đối với giao dịch mua cổ phần, tỷ lệ sở hữu từ 20% đối với công ty chưa niêm yết hoặc 15% đối với công ty niêm yết là một trong những trường hợp cần kiểm tra nghĩa vụ khai báo.
Vì vậy, một thương vụ có thể đồng thời phải xử lý đầu tư nước ngoài + hạn chế ngành nghề + tập trung kinh tế.
FAQ – Câu hỏi thường gặp
Q1. Mua 100% công ty Hàn Quốc có được không?
Có, nếu ngành nghề đó không có giới hạn về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Nếu ngành nghề bị hạn chế, phải tuân thủ tỷ lệ hoặc điều kiện riêng.
Q2. Đầu tư dưới 100 triệu won có được mua cổ phần không?
Có thể mua theo cấu trúc phù hợp, nhưng giao dịch thông thường sẽ không đáp ứng tiêu chuẩn đầu tư nước ngoài theo Luật Xúc tiến đầu tư nước ngoài. Khi đó cần kiểm tra riêng quy định ngoại hối.
Q3. Có phải khai báo đầu tư trước khi ký SPA không?
Đối với mua cổ phần hiện hữu, hợp đồng có thể được ký trước. Tuy nhiên, việc khai báo và các chấp thuận cần thiết phải được xử lý đúng thời điểm trước khi hoàn tất giao dịch.
Q4. Doanh nghiệp nhỏ cũng phải khai báo tập trung kinh tế?
Không phải mọi giao dịch đều thuộc diện khai báo. Cần kiểm tra quy mô của các bên, tỷ lệ cổ phần và loại giao dịch.
Đồng hành cùng Công ty Luật Siwoo
Tại Công ty Luật Siwoo, chúng tôi quy tụ đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm, bao gồm
Luật sư điều hành Oh Hyung Chul, người đã trực tiếp tư vấn và triển khai nhiều giao dịch quốc tế cũng như các dự án đầu tư liên quan đến Việt Nam, Trung Quốc và Nhật Bản,
cùng Cố vấn chuyên môn Lee Chanbin (Luật sư Hoa Kỳ) với hơn 10 năm kinh nghiệm hành nghề pháp lý tại TP. Hồ Chí Minh, và nhiều chuyên gia am hiểu sâu sắc về pháp luật và môi trường kinh doanh Việt Nam.
Với nền tảng uy tín, chuyên môn và kinh nghiệm thực tiễn, Công ty Luật Siwoo luôn đồng hành cùng khách hàng trong toàn bộ quá trình gia nhập thị trường, đầu tư, đàm phán và soạn thảo hợp đồng, giải quyết tranh chấp cũng như các vấn đề pháp lý phát sinh, mang đến những giải pháp pháp lý toàn diện và hiệu quả.
📞 Điện thoại: +82-10-8435-5997 (Tư vấn bằng tiếng Hàn và tiếng Việt)
✉️ Email: siwoovn@siwoo-law.com
Lưu ý: Nội dung bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin pháp lý mang tính tham khảo và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ vụ việc cụ thể nào. Việc áp dụng pháp luật có thể khác nhau tùy theo từng trường hợp. Để được tư vấn phù hợp với tình huống của mình, vui lòng liên hệ trực tiếp với chuyên gia pháp lý.
© Công ty Luật Siwoo. Mọi quyền được bảo lưu. Nghiêm cấm sao chép, trích dẫn hoặc phát hành lại dưới mọi hình thức khi chưa có sự đồng ý bằng văn bản của Công ty Luật Siwoo.
