안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
지난 편에서는 베트남 회사 유형 가운데 유한책임회사를 살펴봤습니다. 자세한 내용은 해당 칼럼을 참고해 주시면 감사드리겠습니다.
이번 편에서는 주식회사(Công ty Cổ phần, JSC)를 다룹니다. 주식회사는 유한책임회사와 비교했을 때 주주 수의 제한 여부, 자본 조달 방식, 그리고 지배구조의 복잡성에서 핵심적인 차이가 있습니다.
즉, 주식회사는 보다 많은 투자자로부터 자본을 유치할 수 있는 대신, 의사결정 구조와 공시·관리 체계가 상대적으로 엄격하고 복잡하다는 특징이 있습니다.
자세한 내용은 아래에서 차례대로 살펴보도록 하겠습니다.
주식회사 설립과 자본금 납입
최소 주주·발기주식·90일 납입
베트남 주식회사는 「기업법 2020」과 2025년 개정법에 따라 설립합니다. 기본요건은 다음과 같습니다.
① 최소 주주 3인
주주는 개인과 법인 모두 가능하고, 베트남인과 외국인을 함께 구성할 수도 있습니다. 설립 후에도 최소 3인의 주주가 유지되어야 하며, 주주 수의 상한은 없습니다.
② 발기주주의 보통주 인수
발기주주들은 기업등록 시점에 매각하기로 정한 보통주 총수의 20% 이상을 공동으로 인수해야 합니다. 여기서 20%는 회사가 장래 발행할 수 있는 전체 주식이 아니라, 설립 당시 실제로 매각하기로 등록한 보통주를 기준으로 계산합니다.
③ 주식대금의 90일 내 납입
주주는 기업등록증(ERC) 발급일부터 원칙적으로 90일 안에 인수한 주식대금을 전액 납입해야 합니다. 정해진 기간에 납입하지 않으면 미납 주식에 관한 주주권이 제한되고, 회사는 실제 납입된 자본금과 주주명부를 기준으로 등록사항을 변경해야 합니다.
한국은 1인 주식회사도 허용하지만, 베트남 주식회사는 최소 3인의 주주가 필요합니다. 단독투자 구조라면 한국 본사·계열사·개인주주를 어떻게 구성할지부터 설계해야 합니다.
주식의 종류와 양도 제한
보통주·우선주·발기주주 보호기간
주식회사의 자본금은 여러 개의 주식으로 나뉩니다. 모든 주식회사는 보통주를 발행해야 하며, 정관에 따라 다음과 같은 우선주를 둘 수 있습니다.
① 의결우선주
② 배당우선주
③ 상환우선주
④ 정관과 증권법령이 허용하는 기타 우선주
보통주는 원칙적으로 1주당 1개의 의결권을 가집니다. 의결우선주는 한 주에 여러 개의 의결권을 부여할 수 있지만, 정부가 지정한 기관과 발기주주만 보유할 수 있습니다. 발기주주의 의결우선주는 회사 설립일부터 3년 동안만 유지되고 이후 보통주로 전환됩니다.
배당우선주와 상환우선주는 경제적 권리를 강화하는 대신 일반적으로 의결권이 없습니다. 따라서 투자자에게 우선배당이나 상환권을 주면서 기존 주주의 경영권을 유지하려는 투자구조에 활용할 수 있습니다.
주식 양도는 원칙적으로 자유롭습니다. 다만 발기주주가 설립 당시 인수한 보통주는 회사 설립 후 3년 동안 다른 발기주주에게는 자유롭게 양도할 수 있지만, 외부 제3자에게 양도하려면 주주총회의 승인을 받아야 합니다.
이 제한은 발기주주가 설립 후 추가로 취득한 주식이나, 발기주주가 아닌 사람에게서 양수한 주식에는 동일하게 적용되지 않습니다.
한국에도 배당·의결권 제한·상환·전환 조건을 붙인 종류주식 제도가 있습니다. 베트남도 다양한 우선주를 인정하지만, 의결우선주 보유자와 발기주주 주식의 양도제한 등 세부구조는 다릅니다.
지배구조와 주주총회 의결
주주총회·이사회·감사체계
베트남 주식회사의 핵심 기관은 주주총회(Đại hội đồng cổ đông), 이사회(Hội đồng quản trị), 이사 또는 총이사(Giám đốc 또는 Tổng giám đốc)입니다.
감사체계는 두 가지 모델 중 하나를 선택할 수 있습니다.
제1모델은 주주총회·이사회·감사위원회(Ban kiểm soát)·이사 또는 총이사로 구성됩니다. 다만 주주가 11인 미만이고, 기관주주들이 보유한 지분이 전체의 50% 미만이면 감사위원회를 두지 않을 수 있습니다.
제2모델은 주주총회·이사회·이사 또는 총이사로 구성하되, 이사회 구성원의 20% 이상을 독립이사로 두고 이사회 내부에 감사위원회(Ủy ban kiểm toán)를 설치하는 방식입니다.
따라서 감사위원회 설치 여부는 단순히 주주가 11명 이상인지로만 결정되는 것이 아니라, 회사가 어떤 지배구조 모델을 선택했는지와 주주구성을 함께 보아야 합니다.
주주총회 의결은 다음 기준이 기본입니다.
① 회의 성립: 1차 회의에는 의결권 있는 주식 총수의 50%를 초과하는 주식이 출석해야 합니다.
② 보통결의: 출석 주주의 의결권 중 50%를 초과하는 찬성이 필요합니다.
③ 특별결의: 출석 주주의 의결권 중 65% 이상의 찬성이 필요합니다.
특별결의 대상에는 주식의 종류와 수 변경, 사업분야 변경, 지배구조 변경, 회사 총자산의 35% 이상에 해당하는 자산의 투자·처분, 조직개편과 해산 등이 포함됩니다. 정관은 법이 허용하는 범위에서 더 높은 정족수를 정할 수 있습니다.
이사와 감사위원 선임은 정관에 다른 규정이 없으면 누적투표제를 적용합니다. 누적투표에서는 주주가 보유한 의결권을 특정 후보에게 집중할 수 있어, 소수주주도 이사회나 감사기구에 자신을 대표할 후보를 진출시킬 가능성이 생깁니다.
한국의 특별결의는 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이라는 이중기준을 사용합니다. 베트남은 원칙적으로 출석 의결권의 65%를 기준으로 한다는 점이 다릅니다.
외국인투자자의 지분과 자본조달
시장접근·주식발행·실소유자 신고
주식회사의 가장 큰 장점은 자본조달입니다. 주식회사는 베트남 회사 형태 중 유일하게 주식을 발행할 수 있고, 증권법상 요건을 갖추면 공개회사 등록과 증권시장 상장도 가능합니다.
유한책임회사도 사채를 발행할 수 있으므로, 사채 발행 자체가 주식회사만의 권한은 아닙니다. 주식회사의 차별점은 주식을 통해 신규 투자자를 유치하고, 기존 주주의 지분을 주식 단위로 이전하며, 상장을 추진할 수 있다는 데 있습니다.
외국인투자자는 먼저 해당 업종의 시장접근 조건과 외국인 지분한도를 확인해야 합니다. 일반 개방업종은 외국인 지분 100% 구조가 가능하지만, 은행·증권·항공·통신 등 일부 업종은 국제조약과 전문법에 따른 지분상한 또는 승인요건이 적용됩니다.
외국인투자법인을 새로 설립할 때에는 투자법상 절차도 함께 검토해야 합니다. 2026년 투자법 체계에서는 일정한 비제한 업종에 대해 기업등록을 먼저 하고 이후 투자등록을 진행하는 선택지가 마련됐지만, 업종과 프로젝트 구조에 따라 투자등록증(IRC)을 먼저 취득하는 방식이 여전히 사용됩니다.
2025년 7월 1일부터 시행된 개정 기업법은 실소유자(Ultimate Beneficial Owner, UBO) 정보 신고제도를 도입했습니다. 직접 또는 간접으로 의결권 있는 주식의 25% 이상을 보유하거나, 이사회 구성·법적대표자 선임·정관 변경·조직개편 등 주요 의사결정을 실질적으로 지배하는 개인은 실소유자로 신고될 수 있습니다. 관련 등록절차는 Decree No. 168/2025/NĐ-CP와 2026년 개정 시행령에 따라 처리됩니다.
비상장 주식회사가 사모사채를 발행하는 경우에는 기업법뿐 아니라 2026년 6월 5일부터 시행된 Decree No. 200/2026/NĐ-CP의 발행조건, 투자자 범위, 정보공개와 거래규정을 함께 확인해야 합니다.
설립 전에 다음 사항을 점검하는 것이 좋습니다.
✓ 주주 3인 이상의 실질적 구성
✓ 발기주주의 주식 인수 및 납입계획
✓ 감사위원회형 또는 감사위원회 없는 모델 선택
✓ 보통결의·특별결의와 거부권 구조
✓ 업종별 외국인 지분한도
✓ 우선주·주주간계약·향후 투자유치 계획
✓ 실소유자와 지분변동 신고체계
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 최소 주주 3명을 어떻게 구성해야 하나요?
주주는 개인과 법인, 베트남인과 외국인 모두 가능합니다. 한국 본사와 계열사, 실제 투자에 참여하는 경영진이나 투자자가 함께 주주가 되는 방식도 활용할 수 있습니다.
중요한 것은 단순히 서류상 인원만 맞추는 것이 아니라 각 주주의 실제 출자금, 의결권, 배당권과 지분양도 조건을 명확히 정하는 것입니다. 명의를 빌린 차명주주는 실제 투자자와 명의자 사이의 분쟁, 외국인투자 규제 회피와 실소유자 신고 위반 문제를 일으킬 수 있습니다.
따라서 정관과 주주간계약에 이사회 구성, 중요사항 동의권, 지분양도 제한과 분쟁해결 조항을 함께 설계하는 것이 안전합니다.
Q. 지분 51%를 보유하면 경영권을 확보할 수 있나요?
모든 주주가 출석하거나 동일한 비율로 의결권을 행사한다는 전제에서는 보통결의를 주도할 가능성이 큽니다. 그러나 주주총회 결의는 전체 발행주식이 아니라 실제 출석한 의결권을 기준으로 계산하는 경우가 많아, 출석률과 정관에 따라 결과가 달라질 수 있습니다.
또한 정관 변경, 주식 종류 변경, 일정 규모 이상의 자산 처분, 조직개편과 해산 등 특별결의에는 원칙적으로 출석 의결권의 65% 이상이 필요합니다. 51%만으로는 이러한 중요사항을 단독으로 결정할 수 없습니다.
실질적인 경영권은 지분율뿐 아니라 이사 선임권, 법적대표자 지정권, 정관상 거부권과 주주간계약을 함께 설계해야 확보할 수 있습니다.
Q. 우선주로 투자유치와 경영권 유지를 함께 설계할 수 있나요?
가능합니다. 투자자에게 배당우선권이나 상환권을 부여하고, 기존 주주가 보통주의 의결권을 유지하는 방식이 대표적입니다.
다만 모든 우선주에 의결권을 자유롭게 부여할 수 있는 것은 아닙니다. 의결우선주는 보유 가능한 주체와 존속기간에 제한이 있고, 배당우선주와 상환우선주는 원칙적으로 의결권이 제한됩니다.
투자자가 요구하는 수익보장, 상환조건이나 우선매수권이 기업법·증권법상 허용되는지를 확인하고, 우선주의 권리 내용을 정관과 주식인수계약에 동일하게 반영해야 합니다.
Q. 유한책임회사를 나중에 주식회사로 전환할 수 있나요?
가능합니다. 신규 주주를 영입하거나 기존 지분을 주식으로 전환하는 방식 등을 통해 유한책임회사를 주식회사로 조직변경할 수 있습니다.
전환 과정에서는 최소 3인의 주주를 확보하고, 자본금과 주식 수를 확정하며, 주주총회·이사회와 감사체계를 새로 구성해야 합니다. 외국인 지분변동이 발생하면 투자등록과 기업등록 변경, M&A 승인 여부도 함께 확인해야 합니다.
향후 외부 투자유치나 상장을 계획하고 있다면 처음부터 주식회사로 설립하는 것이 효율적일 수 있습니다. 반면 소수 주주가 폐쇄적으로 운영하는 단계라면 유한책임회사로 시작한 뒤 투자유치 시점에 전환하는 방법도 현실적입니다.
베트남 주식회사는 최소 3인의 주주, 주식 중심의 자본구조와 주주총회·이사회 중심의 지배구조를 갖는 회사 형태입니다. 외부 투자유치와 상장에는 유리하지만, 의결정족수와 감사체계, 주식양도 및 정보신고 의무는 유한책임회사보다 복잡합니다.
특히 51%의 지분만으로 모든 경영사항을 단독 결정할 수 있는 것은 아니며, 특별결의와 이사 선임구조를 고려해 정관과 주주간계약을 함께 설계해야 합니다. 외국인투자자는 업종별 지분한도와 투자등록 절차뿐 아니라 실소유자 신고와 향후 지분변동 절차도 미리 확인할 필요가 있습니다.
자본조달이나 상장을 계획한다면 설립 단계부터 주식 종류, 이사회 구성, 중요사항 거부권과 투자자 회수방안을 구체적으로 설계하는 것이 중요합니다.
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