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베트남에 진출하는 한국 투자자가 가장 많이 선택하는 회사 형태는 유한책임회사, 즉 Công ty trách nhiệm hữu hạn(TNHH)입니다. 주식회사보다 소유구조가 단순하고 지분과 경영권을 관리하기 쉬워 현지 자회사, 합작법인 또는 중소규모 사업법인에 주로 활용됩니다.
1인 유한책임회사와 2인 이상 유한책임회사
회사 유형, 사원 수, 책임 범위
베트남 유한책임회사는 1인 유한책임회사와 2인 이상 유한책임회사로 구분됩니다.
1인 유한책임회사는 개인 또는 법인 한 명이 지분 전부를 소유하는 회사입니다. 한국 본사 또는 한국인 개인이 베트남 법인의 지분 100%를 보유하는 단독투자 구조가 대표적입니다.
2인 이상 유한책임회사는 2명 이상 50명 이하의 사원이 출자하여 설립합니다. 한국 투자자와 베트남 파트너가 공동으로 투자하거나 여러 계열사가 함께 출자할 때 활용할 수 있습니다. 한국 유한회사는 사원 수의 상한이 없지만, 베트남 유한책임회사는 최대 50명으로 제한된다는 차이가 있습니다.
두 유형 모두 회사가 독립된 법인격을 가지며, 소유자 또는 사원은 원칙적으로 약정한 출자금액의 범위에서 회사의 채무를 부담합니다. 다만 출자금을 전액 납입하지 않은 경우에는 미납입 상태와 관련하여 약정 출자금액을 기준으로 책임을 부담할 수 있으므로 주의해야 합니다.
누가 회사의 중요한 결정을 내릴까?
의사결정 구조, 소유자 권한, 사원총회
1인 유한책임회사:
개인이 지분 전부를 소유한 회사에서는 그 개인 소유자가 회사의 최고 의사결정권을 가집니다. 소유자는 자신이 직접 회사 의장(Chủ tịch công ty) 및 사장·총사장을 맡거나, 별도의 전문경영인을 사장·총사장으로 선임할 수 있습니다. 한국의 1인 회사에서 단독주주가 주요 사항을 결정하는 구조와 유사합니다.
이 경우에는 사원총회와 같은 별도의 의결기관을 소집할 필요는 없습니다. 다만 소유자의 결정을 문서(결정서) 형태로 남겨야 하며, 이는 한국의 주주총회 의사록과 유사한 기능을 합니다.
한국 본사 등 법인이 지분 전부를 소유한 경우에는 정관에 따라 회사 의장과 사장·총사장을 두는 구조 또는 본사가 선임한 대표자들로 구성된 사원총회(Hội đồng thành viên)와 사장·총사장을 두는 구조를 선택할 수 있습니다.
2인 이상 유한책임회사:
2인 이상 유한책임회사의 최고 의사결정기관은 사원총회(Hội đồng thành viên)입니다. 한국 유한회사의 사원총회와 유사하게 정관 변경, 증자·감자, 이익배당, 경영진 선임, 지분양도 및 회사 구조개편 등 주요 사항을 결정합니다. 각 사원의 의결권은 원칙적으로 출자지분 비율에 따라 정해집니다.
유한책임회사의 의사결정은 법률상 다음과 같은 정족수 기준이 적용됩니다.
- 의사정족수(회의 성립 요건): 전체 의결권의 65% 이상을 보유한 사원이 출석해야 회의가 성립합니다.
- 일반 의결사항: 출석 사원의 의결권 중 65% 이상 찬성으로 의결됩니다.
- 중요 의결사항(정관 변경, 회사 구조 변경, 자본금 변경 등): 출석 사원의 의결권 중 75% 이상 찬성으로 의결됩니다.
※ 단, 정관에서 위 기준보다 높은 정족수를 정할 수 있으므로, 합작법인의 경우 정관 설계가 매우 중요합니다.
회사 내부에는 어떤 기관을 두어야 할까?
회사기관, 법적대표자, 내부통제
2인 이상 유한책임회사는 사원총회, 사원총회 의장, 사장 또는 총사장을 기본적인 회사기관으로 둡니다. 사원총회는 회사의 중요한 경영방침을 결정하고, 사장 또는 총사장은 일상적인 영업과 회사 운영을 집행합니다.
1인 유한책임회사는 소유구조에 따라 회사 의장 또는 사원총회와 사장·총사장을 둡니다. 회사 의장이나 사원총회 의장이 반드시 사장·총사장을 겸해야 하는 것은 아니므로, 소유와 경영을 분리할 수도 있습니다.
감사위원회나 별도의 감사기구는 모든 민간 유한책임회사에 일률적으로 요구되는 것은 아닙니다. 다만 국유기업 등 법률에서 정한 회사에는 감사기구 설치가 의무화될 수 있으며, 일반 회사도 소유자나 정관의 결정에 따라 내부 감독기구를 둘 수 있습니다.
또한 회사에는 적어도 한 명의 법적대표자가 있어야 합니다. 법적대표자는 대외적으로 회사를 대표하여 계약을 체결하고 소송과 행정절차를 수행합니다. 한국법상 대표이사와 유사한 기능을 하지만, 베트남에서는 복수의 법적대표자를 둘 수도 있습니다.
따라서 합작법인에서는 지분율뿐만 아니라 누가 법적대표자를 맡을지, 각 법적대표자의 권한을 어떻게 나눌지, 인감과 은행계좌를 누가 관리할지도 명확히 정해야 합니다.
지분은 자유롭게 양도할 수 있을까?
지분양도 제한, 우선매수권, 외국인 투자
베트남 유한책임회사의 지분은 주식회사의 주식처럼 자유롭게 거래되는 것이 아닙니다. 2인 이상 유한책임회사의 사원이 지분을 외부인에게 양도하려면 원칙적으로 기존 사원에게 동일한 조건으로 먼저 매수를 제안해야 합니다. 기존 사원이 법정기간 안에 지분을 매수하지 않은 경우에 외부인에게 양도할 수 있습니다.
1인 유한책임회사의 소유자가 지분 일부를 다른 사람에게 양도하면 사원이 2명 이상이 되므로, 회사 형태를 2인 이상 유한책임회사 또는 주식회사로 전환하고 기업등록 내용을 변경해야 합니다.
외국인이 베트남 회사의 지분을 취득하는 경우에는 업종, 외국인 지분율, 토지 이용 여부 등에 따라 별도의 외국인 지분취득 등록이 필요할 수 있습니다. 따라서 지분양도계약만 체결한다고 거래가 모두 완료되는 것은 아닙니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 한국인 개인도 베트남 유한책임회사를 100% 소유할 수 있나요?
가능합니다. 다만 사업 업종이 외국인에게 개방되어 있어야 하며, 업종별 외국인 지분 제한이나 투자조건을 충족해야 합니다. 외국인 투자자는 일반적으로 투자등록증명서와 기업등록증명서 발급 절차를 거쳐야 합니다.
Q. 유한책임회사는 반드시 베트남인 법적대표자를 두어야 하나요?
반드시 그렇지는 않습니다. 외국인도 법적대표자가 될 수 있습니다. 다만 법적대표자의 베트남 내 거주와 부재 시 권한위임 문제를 고려해야 하며, 회사에는 항상 베트남에 거주하는 법적대표자가 적어도 한 명 존재하도록 관리해야 합니다.
Q. 사장 또는 총사장이 회사 지분을 보유해야 하나요?
사장 또는 총사장이 반드시 회사 지분을 보유할 필요는 없습니다. 소유자나 사원이 직접 경영할 수도 있고, 지분이 없는 전문경영인을 사장 또는 총사장으로 선임할 수도 있습니다.
Q. 한국 투자자와 베트남 파트너가 50대 50으로 투자해도 되나요?
법적으로 가능하지만, 양측의 의견이 충돌하면 주요 사항을 의결하지 못하는 교착상태가 발생할 수 있습니다. 의결정족수, 경영진 선임권, 추가 출자, 지분매수청구권 및 교착상태 해소절차를 합작계약과 정관에 미리 규정해야 합니다.
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