안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
한국 외식 프랜차이즈의 베트남 진출이 예사롭지 않습니다. 농림축산식품부와 한국농수산식품유통공사가 실시한 2025년 조사에 따르면, 베트남 내 한국 외식 매장은 634개로 늘어나면서 미국·중국에 이어 세계 3위, 동남아시아에서는 압도적인 1위 거점으로 자리 잡았습니다.
최근 흐름을 보면 진출 방식도 한층 다양해지고 있습니다. 하노이·호치민 등 대도시의 매장 포화와 임대료 상승으로 2·3선 지방 도시까지 진출이 확대되고 있고, 대형 브랜드의 마스터 프랜차이즈 진출도 이어지고 있습니다. 여기에 현지 프랜차이즈·외식업체를 겨냥한 식자재 공급(B2B) 사업과 콜드체인 물류 인프라 확충까지 맞물리면서, 진출 구조 자체가 점점 다변화되는 모습입니다.
이렇게 프랜차이즈를 통한 베트남 진출에 대한 관심이 높아지는 만큼, 그 바탕이 되는 베트남의 관련 법령이 어떻게 정비되어 있는지 미리 확인하는 과정이 꼭 필요합니다.
이번 주제는 총 3편에 걸쳐 다룰 예정으로,
- 1편에서는 베트남 법률에 따른 프랜차이즈의 정의와 설립 요건 , 설립 절차를 단계별로 살펴보고
- 2편에서는 상표권 확보와 계약서 핵심 조항을
- 3편에서는 진출구조 비교와 세무 문제를 이어서 정리하겠습니다
베트남법상 프랜차이즈의 정의
계약서 제목이 아니라 실질 구조가 기준입니다
베트남 상법(2005)은 프랜차이즈를, 가맹본부가 가맹점에게 자신의 상표·상호와 영업 노하우, 운영방식을 사용하도록 허용하면서 상품 판매나 서비스 제공 과정을 감독·지원하는 계속적 상사계약으로 정의합니다.
이는 외국인이 베트남 현지에 자본을 직접 투입해 사업체를 세우는 일반적인 FDI(외국인직접투자)와는 성격이 다릅니다. 프랜차이즈는 상표와 노하우, 운영방식의 사용을 허락하는 계약관계일 뿐 투자행위 자체는 아니어서, 투자법이 아니라 상법의 규율을 받습니다.
실무에서 자주 생기는 오해가 있습니다. 계약서 제목을 "상표사용계약(Trademark License Agreement)"이나 "총판계약(Distribution Agreement)"으로 붙인다고 프랜차이즈 규제를 피해갈 수 있는 것은 아닙니다.
베트남 사업자가 외국 브랜드의 상표를 쓰면서 본사로부터 운영 매뉴얼과 인테리어, 메뉴, 가격정책을 제공받고 교육과 품질 감독까지 받으며 로열티를 지급한다면, 계약 명칭과 무관하게 베트남법상 프랜차이즈로 평가될 수 있습니다.
💡 핵심: 상표·매뉴얼·교육·감독·로열티가 결합되어 있는지가 판단 기준이며, 이를 잘못 판단하면 등록의무 위반 등 행정 리스크로 이어질 수 있습니다.
계약서에 실제로 어떤 조항을 담아야 프랜차이즈로서의 요건을 갖추는지는 다음 편(계약서 핵심 조항 및 상표권 확보 실무)에서 구체적으로 다루겠습니다.
설립 전 갖춰야 할 요건
등록 대상 여부와 정보공개 의무를 먼저 확인해야 합니다
해외 본사가 베트남 사업자에게 프랜차이즈를 부여할 때는, 원칙적으로 영업을 시작하기 전에 베트남 산업무역부(MOIT)에 등록을 마쳐야 합니다.
등록에 앞서 확인할 요건은 세 가지입니다.
첫째, 운영 기간 요건입니다. 프랜차이즈 대상 사업 시스템이 최소 1년 이상 운영되고 있어야 합니다.
이때, 본사 법인의 존속 기간이 아니라 브랜드·사업 모델의 실제 운영 기간입니다.
둘째, 다음은 상표권으로, 베트남 내 상표 등록 여부와 제3자의 선점 여부를 등록 전에 확인해야 하며 이 부분은 다음 편에서 자세히 다루도록 하겠습니다.
셋째, 정보공개 의무입니다. 가맹본부는 계약 체결 최소 15영업일 전까지 가맹계약서 초안과 프랜차이즈 소개서(정보공개서)를 가맹희망자에게 제공해야 하며, 여기에는 재무상태와 기존 가맹점 현황, 초기 투자비, 영업지역 등이 포함됩니다.
설립 절차, 단계별 정리
등록 완료 전 영업 개시는 리스크가 큽니다
① 상표 검토 및 확보
베트남 내 선등록 상표와 유사상표가 있는지부터 확인합니다. (상세 절차는 2편에서 다룹니다)
✔ 처리 기간: 브랜드별로 다르며, 가능한 한 사전에 검토해두는 것이 좋습니다
② 정보공개서 준비 및 제공
프랜차이즈 소개서를 작성해 계약 체결 15영업일 전까지 가맹희망자에게 제공합니다.
✔ 처리 기간: 계약 체결 최소 15영업일 전
③ 계약 체결
계약 자체는 체결하되, 영업 개시 시점은 MOIT 등록 완료를 정지조건으로 두는 구조가 안전합니다.
✔ 처리 기간: 당사자 간 협의에 따름
④ MOIT 등록 신청
등록신청서와 정보공개서, 법인등기부 등 법적 지위 증명서, 상표권 증명서, 필요하다면 원가맹본부 동의서까지 베트남어로 번역하고 공증·영사확인을 거쳐 제출합니다.
✔ 처리 기간: 서류가 완비되면 5영업일 이내 등록 여부가 통지되고, 보완이 필요하면 2영업일 이내 보완통지가 이루어집니다
⑤ 등록 완료 후 영업 개시
등록이 끝나기 전까지는 간판 설치나 상표·매뉴얼 사용, 영업 개시를 모두 금지하는 것이 원칙입니다.
직접 프랜차이즈와 마스터 프랜차이즈 중 어떤 구조를 택할지, 그리고 로열티에 대한 세무 처리는 3편(진출구조 비교와 세무)에서 이어서 다루겠습니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 프랜차이즈 등록과 일반 사업자등록(기업등록)은 같은 절차인가요?
아닙니다. 사업자등록(기업등록)은 법인 설립 자체를 위한 절차이고, MOIT 프랜차이즈 등록은 별도로 프랜차이즈 활동 개시 전에 거쳐야 하는 절차입니다. 두 절차는 병행되어야 하며 어느 하나로 다른 하나를 대체할 수 없습니다.
Q. 사업 시스템이 아직 1년이 안 됐다면 베트남 진출 자체가 불가능한가요?
당장은 어렵지만, 준비 자체를 미룰 필요는 없습니다. 운영 기간 요건은 프랜차이즈 대상 사업 시스템의 실제 운영 기간을 기준으로 하므로, 상표 확보나 정보공개서 준비는 미리 진행하면서 요건이 충족되는 시점에 맞춰 등록을 신청하는 방식으로 일정을 짜는 것이 안전합니다. 요건 충족 전에 영업부터 서두르는 것은 피해야 합니다.
Q. 베트남 국내 프랜차이즈나, 베트남에서 해외로 나가는 프랜차이즈도 MOIT 등록이 필요한가요?
아닙니다. MOIT 사전 등록은 해외에서 베트남으로 들어오는 프랜차이즈에만 적용됩니다. 베트남 국내 프랜차이즈나 베트남에서 해외로 나가는 프랜차이즈는 별도 등록 없이, 소재지 관할 산업무역국에 매년 1월 15일까지 정기 보고를 하는 것으로 갈음합니다.
위에서 살펴본 것처럼 베트남 프랜차이즈는 계약서 명칭이 아니라 실제 운영 구조에 따라 법적 성격이 달라지고, 등록과 정보공개 절차까지 함께 얽혀 있어 처음부터 전문가의 도움을 받는 것이 중요합니다.
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