안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
베트남에서 사업을 시작하려는 분들이 가장 먼저 던지는 질문은 보통 이렇습니다. "LLC로 할까요, JSC로 할까요?" 하지만 베트남 법이 인정하는 사업체 형태는 이 둘에 그치지 않습니다. 기업법상 회사, 기업법상 기업이지만 회사는 아닌 형태, 기업법 밖의 사업체까지 범위를 넓히면 선택지는 훨씬 다양해집니다.
형태마다 법인격 유무, 책임 범위, 외국인 투자 가능 여부가 다릅니다. 오늘은 베트남 기업법 및 관련 법령이 규정하는 사업체 유형을 처음부터 체계적으로 정리해 드리겠습니다.
기업법이 말하는 "회사" — 유한책임회사·주식회사·합명회사
이 세 가지만이 베트남 기업법상 정식 "회사(công ty)"입니다
유한책임회사(Công ty TNHH) 는 1인(MTV)과 2인 이상으로 나뉩니다. 구성원은 출자 범위 내 유한책임만 집니다. 1인 유한책임회사는 한국 본사가 베트남에 100% 자회사를 설립할 때 가장 많이 활용하는 형태입니다. 2인 이상은 50명 이하 구성원이 출자하며, 베트남 파트너와의 합작법인 구조에 자주 쓰입니다. 주식 발행은 불가하고 지분 양도 시 기업법상 절차를 따릅니다. 한국 상법상 유한회사(1인 포함)와 구조가 유사하며, 한국의 유한회사처럼 폐쇄적 지분구조와 유한책임이 결합된 형태로 이해할 수 있습니다.
주식회사(Công ty cổ phần) 는 최소 3명의 주주가 필요하고 상한은 없습니다. 주식·채권 발행이 가능해 투자유치, M&A, 상장, 임직원 지분보상에 적합합니다. 다만 주주총회·이사회·감사기구 등 지배구조를 갖춰야 하므로 유한책임회사보다 설립·운영이 복잡합니다. 한국 상법상 주식회사와 가장 유사한 형태로, 주식 발행·지분 양도의 자유·공시 의무 등 핵심 구조가 거의 동일합니다.
합명회사(Công ty hợp danh) 는 최소 2명의 합명사원이 운영하며, 합명사원은 전 재산으로 무한책임을 집니다. 증권 발행도 불가합니다. 외국인 투자 실무에서는 무한책임 구조 때문에 거의 활용되지 않습니다. 한국 상법상 합명회사·합자회사와 유사한 구조로, 인적 신뢰 기반의 공동사업 형태라는 점도 동일합니다.
💡 핵심: 유한책임회사·주식회사는 유한책임 구조, 합명회사는 합명사원 무한책임입니다. 외국인 투자자에게 합명회사는 일반적으로 적합하지 않습니다.
개인기업(Doanh nghiệp tư nhân)
기업법 적용은 받지만 법인격 없음, 소유자 무한책임
개인기업은 기업법상 여전히 존재하는 기업 유형이지만, 소유자가 전 재산으로 무한책임을 부담하고 법인격·책임분리·자금조달 측면에서 불리하기 때문에 현재 신규 설립 실무에서는 거의 사용되지 않습니다. 베트남인 개인 창업자도 대부분 개인·가족사업자(Hộ kinh doanh) 또는 1인 유한책임회사를 선택하고, 외국인 투자자나 한국 기업의 베트남 진출 구조에서는 일반적으로 검토 대상에서 제외됩니다.
기업법 밖의 사업체 — 개인·가족사업자(Hộ kinh doanh)와 협동조합(Hợp tác xã)
베트남에서 흔하지만 외국인에게는 제약이 큽니다
개인·가족사업자(Hộ kinh doanh) 는 카페, 식당, 소매점 등 소규모 사업에서 매우 흔하게 활용되는 형태입니다. 법인격이 없고 소유자가 무한책임을 집니다. 핵심적인 제한은 설립 주체입니다. 베트남 법령은 민사행위능력을 가진 베트남 국민만 설립 가능하다고 규정합니다. 한국인은 원칙적으로 직접 설립할 수 없습니다.
한국인이 베트남인 명의로 개인·가족사업자(Hộ kinh doanh)를 등록하고 실질적으로 운영하는 명의대여 구조는 실무에서 종종 발생합니다. 그러나 사업장·계좌·계약상 권리·브랜드 소유권 모두 등록명의자 앞으로 귀속되어, 분쟁 시 투자금과 사업권을 보호하기가 매우 어렵다는 한계가 있습니다.
⚠️ 주의: 소규모 식당·카페라도 한국인이 실질 투자자라면 명의대여 구조 대신 현지법인 설립을 반드시 검토하셔야 합니다.
협동조합(Hợp tác xã) 은 협동조합법(2023)에 따라 설립되는 법인격 있는 조직으로, 외국인 출자지분은 정관자본금의 30%를 초과할 수 없습니다. 한국의 협동조합기본법상 협동조합과 설립 목적·운영 원리가 유사하며, 한국 기업의 일반적인 베트남 진출 형태로는 잘 사용되지 않습니다.
한눈에 보는 비교
| 유형 | 법인격 | 책임 | 외국인 설립 | 핵심 특징 |
|---|---|---|---|---|
| 유한책임회사(Công ty TNHH, LLC) — 1인 | ✔ | 유한 | 가능 | 단독 100% 자회사 |
| 유한책임회사(Công ty TNHH, LLC) — 2인 이상 | ✔ | 유한 | 가능 | 합작법인 구조 |
| 주식회사(Công ty cổ phần, JSC) | ✔ | 유한 | 가능 | 투자유치·상장 가능 |
| 합명회사(Công ty hợp danh) | ✔ | 무한 | 비권장 | 외국인 투자 실무상 드묾 |
| 개인기업(Doanh nghiệp tư nhân) | ✘ | 무한 | 비권장 | 외국인 투자 구조 부적합 |
| 개인·가족사업자(Hộ kinh doanh) | ✘ | 무한 | 불가 | 명의대여 구조 매우 위험 |
| 협동조합(Hợp tác xã) | ✔ | 조합 구조 | 30% 상한 | 일반 진출 형태로 드묾 |
자주 묻는 질문(FAQ)
Q. 유한책임회사와 주식회사, 핵심 차이가 무엇인가요?
가장 큰 차이는 지분 구조와 자금조달 방식입니다. 유한책임회사(Công ty TNHH)는 주식을 발행할 수 없고 구성원 수 상한(50명)이 있으며 지분 양도 절차가 복잡합니다. 주식회사(Công ty cổ phần)는 주식·채권 발행이 가능하고 주주 수 제한이 없어 투자유치와 상장에 유리합니다. 단순한 자회사나 소규모 서비스법인은 유한책임회사, 투자유치·상장 가능성이 있는 구조라면 주식회사가 적합합니다.
Q. 한국인이 개인·가족사업자(Hộ kinh doanh)를 직접 만들 수 있나요?
원칙적으로 불가능합니다. 베트남 법령은 개인·가족사업자(Hộ kinh doanh) 설립 주체를 베트남 국민으로 한정합니다. 베트남인 명의로 등록하고 한국인이 실질 운영하는 구조는 사업권과 투자금 보호가 되지 않아 법적으로 매우 위험합니다.
Q. 개인기업(Doanh nghiệp tư nhân)과 개인·가족사업자(Hộ kinh doanh)는 다른 건가요?
다릅니다. 개인기업(Doanh nghiệp tư nhân)은 기업법상 기업으로 기업등록증을 발급받는 반면, 개인·가족사업자(Hộ kinh doanh)는 기업법 밖의 소규모 사업 등록 형태입니다. 둘 다 법인격이 없고 소유자가 무한책임을 진다는 점은 같지만, 적용 법령·등록 절차·규모 제한이 다릅니다.
Q. 합명회사(Công ty hợp danh)는 어떤 경우에 활용되나요?
인적 신뢰관계가 강한 소규모 전문직 사업에서 이론상 가능합니다. 다만 합명사원 전원에게 전 재산 무한책임이 부과되므로, 외국인 투자자에게는 사실상 권하기 어려운 형태입니다.
위에서 살펴본 것처럼 베트남의 사업체 유형은 단순히 "유한회사냐 주식회사냐"의 문제가 아닙니다. 기업법상 회사 세 가지, 기업법상 기업이지만 회사는 아닌 개인기업(Doanh nghiệp tư nhân), 기업법 밖의 개인·가족사업자(Hộ kinh doanh)와 협동조합(Hợp tác xã)까지 형태와 법적 성격이 각각 다르고, 어떤 형태를 선택하느냐에 따라 책임 범위·외국인 지분 제한·투자유치 가능성·세무 처리가 달라지기 때문에 처음부터 전문가의 도움을 받아 사업 목적에 맞는 형태를 설계하는 것이 중요합니다.
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