안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
베트남에 진출한 한국 기업이 현지법인의 경영진을 교체하거나 조직을 개편할 때 자주 발생하는 문제가 대표자 변경입니다.
특히 한국 본사에서 파견한 주재원의 임기가 종료되거나 현지 법인장을 새로 선임하는 경우, 회사의 법적대표자 변경절차까지 함께 검토해야 합니다.
“베트남 법인장을 새로 임명하면 기업등록증도 변경해야 하나요?”
“기존 대표자가 한국으로 귀국하기 전에 어떤 절차를 완료해야 하나요?”
베트남 법인의 법적대표자를 변경하려면 적법한 내부 결의를 거쳐 기업등록 변경신청을 해야 합니다. 변경 후에는 은행계좌와 전자세무시스템 등의 대표자 정보 및 업무권한도 정비해야 합니다.
오늘은 베트남 법적대표자의 개념, 변경결의와 기업등록 절차, 은행·세무 후속조치 및 실무상 유의사항을 살펴보겠습니다.
1. 법적대표자란? 회사를 대외적으로 대표하는 법적 지위입니다
기업법 제12~13조 · 법적대표자 · 경영직책과의 차이
베트남의 법적대표자(Người đại diện theo pháp luật)는 회사를 대표하여 계약을 체결하고, 법원·중재기관 등에서 회사의 권리와 의무를 수행하는 사람입니다.
한국의 대표이사와 유사한 법적 지위이지만, 베트남에서는 사장(Giám đốc)·총사장(Tổng giám đốc) 등의 경영직책과 법적대표자 지위를 구분해야 합니다.
따라서 현지 법인장이나 사장이 교체되더라도 그 사람이 법적대표자로 등록되어 있는 경우에 기업등록 변경의무가 발생합니다.
기업법 제12조는 유한책임회사와 주식회사에 한 명 이상의 법적대표자를 둘 수 있도록 규정합니다.
정관에는 법적대표자의 수, 직위, 권한 및 의무를 명시해야 하며, 법적대표자 중 적어도 한 명은 베트남에 거주해야 합니다.
특히 복수의 대표자가 있는 회사는 각자의 권한과 책임범위를 구체적으로 정하여 대외적인 대표권과 내부 경영권을 명확하게 관리해야 합니다.
2. 대표자 변경은 회사 형태별로 적법한 결의가 필요합니다
기업법 제12조·제24조 · 변경결의 · 정관 검토
법적대표자를 변경하려면 먼저 회사 정관에 따른 의사결정기관의 결의가 필요합니다.
1인 유한책임회사는 원칙적으로 회사 소유자의 결정에 따라 법적대표자를 변경합니다.
2인 이상 유한책임회사는 사원회(Hội đồng thành viên)의 결의를 통해 변경합니다. 사원회는 한국의 사원총회에 가까운 의사결정기관입니다.
주식회사는 대표자 변경에 따라 정관의 실질적인 변경이 수반되는 경우 주주총회 결의가 필요하며, 대표자의 인적사항과 서명만 변경되는 경우 등에는 이사회 결의로 처리할 수 있습니다.
변경결의에서는 기존 대표자의 해임 또는 사임, 신임 대표자의 선임, 직위와 권한, 효력 발생일을 명확하게 정해야 합니다.
또한 신임 대표자의 직위나 권한이 정관과 달라지는 경우에는 정관 개정도 함께 진행해야 합니다.
따라서 변경등록을 신청하기 전에 정관상 대표자 관련 규정과 결의권한 및 의결정족수를 먼저 확인하는 것이 중요합니다.
3. 대표자 변경은 10일 이내에 기업등록기관에 신청해야 합니다
기업법 제30조 · 시행령 제168/2025/NĐ-CP호 제43조 · 변경등록
베트남 기업법 제30조에 따라 회사는 법적대표자 변경일부터 10일 이내에 기업등록 변경절차를 이행해야 합니다.
구체적인 절차는 기업등록 시행령 제168/2025/NĐ-CP호 제43조에 규정되어 있습니다.
회사는 본점 소재지의 성급 기업등록기관에 법적대표자 변경신청서와 회사 형태별 권한 있는 기관의 결의서 또는 결정서 등을 제출합니다.
여기서 중요한 점은 변경신청서의 서명권자가 반드시 기존 대표자나 신임 대표자인 것은 아니라는 점입니다.
유한책임회사는 원칙적으로 사원회 의장 또는 회사 의장이, 주식회사는 이사회 의장이 신청서에 서명합니다. 해당 의장이 변경 대상인 경우에는 새로 선임된 의장이 서명하는 등 별도의 규정을 적용합니다.
기업등록기관은 적법한 신청서류를 접수한 날부터 원칙적으로 3근무일 이내에 심사하고 변경된 기업등록증(ERC)을 발급합니다.
4. 변경등록 후 은행·세무시스템의 대표자 정보도 정비해야 합니다
은행계좌 · 전자세무 · 전자서명 · 업무인수인계
기업등록증의 변경이 완료되면 실제 회사 운영에 필요한 후속조치를 진행해야 합니다.
먼저 거래은행에 변경된 기업등록증과 신임 대표자의 신분증명서류 등을 제출하고, 은행에 등록된 대표자 정보와 계좌거래 권한을 변경합니다.
특히 계좌거래 서명권자와 인터넷뱅킹 승인권한은 법적대표자 정보와 별도로 관리될 수 있으므로 각각 확인해야 합니다.
다음으로 전자세무신고, 전자세금계산서, 전자서명 및 통관시스템의 등록정보와 이용권한을 점검합니다. 세무등록 정보는 기업등록시스템과 연계되지만, 실제 전자업무 권한의 변경은 별도의 조치가 필요할 수 있습니다.
또한 기존 대표자가 사용하던 회사 인감, 인증수단, 계약서류 및 업무 관련 자료를 신임 대표자에게 인계해야 합니다.
외국인투자법인은 투자등록증(IRC)에 기재된 투자프로젝트 정보의 변경 여부도 확인해야 합니다.
대표자 변경은 기업등록뿐 아니라 회사의 계약체결권과 자금관리 권한을 새 경영진에게 적법하게 이전하는 과정입니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 신임 법적대표자가 한국인이라면 노동허가서도 발급받아야 하나요?
법적대표자의 선임과 외국인의 베트남 취업자격은 별개의 법적 문제입니다.
한국인이 베트남에서 실제로 근무하는 경우 노동허가서 발급 또는 노동허가 면제요건을 확인해야 합니다. 또한 체류 목적과 기간에 적합한 비자 및 임시거주증도 검토해야 합니다.
법적대표자로 기업등록증에 기재되었다는 사실만으로 노동허가 면제자격이 자동으로 부여되는 것은 아닙니다.
Q. 기존 법적대표자가 사임하고 변경서류에 서명을 거부하면 어떻게 하나요?
변경신청서의 법정 서명권자는 기업등록 시행령 제168/2025/NĐ-CP호 제43조에 따라 결정됩니다.
따라서 기존 법적대표자의 서명이 반드시 필요한 것은 아닙니다.
기존 대표자의 사임·해임과 신임 대표자의 선임을 적법하게 결의하고, 사원회 의장이나 이사회 의장 등 법정 서명권자가 변경신청서를 작성할 수 있습니다.
다만 대표자의 사임 자체가 분쟁 중이라면 정관과 선임·해임 관련 결의의 적법성을 먼저 확인해야 합니다.
Q. 법적대표자를 변경하면 투자등록증(IRC)도 함께 변경해야 하나요?
법적대표자 변경은 기본적으로 기업등록증(ERC)의 변경사항입니다.
따라서 법적대표자만 교체되고 투자프로젝트의 등록사항이 변경되지 않는다면 일반적으로 IRC를 변경할 필요는 없습니다.
다만 기존 IRC에 기재된 투자자·프로젝트 관련 정보가 함께 변경된다면 투자법에 따른 IRC 변경 필요성을 별도로 판단해야 합니다.
Q. 대표자가 변경되면 기존 계약이나 이전 대표자의 책임은 어떻게 되나요?
회사의 법적대표자가 변경되어도 회사의 법인격과 기존 계약상 권리·의무는 그대로 유지됩니다.
따라서 원칙적으로 기존 거래처와 체결한 계약을 다시 체결할 필요는 없습니다. 다만 계약상 대표자 변경 통지의무가 있다면 해당 약정에 따라 처리해야 합니다.
또한 기존 대표자가 재임기간 중 위법행위나 의무위반으로 부담하게 된 손해배상책임 등은 대표자 변경만으로 소멸하지 않습니다.
베트남 법인의 대표자 변경은 적법한 변경결의, 10일 이내 기업등록 변경신청, 은행·세무 등 후속조치의 순서로 진행해야 합니다.
특히 현지 법인장의 교체와 법적대표자 변경을 구분하고, 대표자의 대외적인 대표권과 내부 승인권한을 명확하게 정비하는 것이 중요합니다.
또한 기존 대표자의 퇴임과 신임 대표자의 취임 사이에 업무공백이 발생하지 않도록 계약서류, 계좌거래 권한 및 전자업무 인증수단을 체계적으로 인계해야 합니다.
대표자 변경에 앞서 법률 전문가의 상담을 통해 정관과 내부 결의의 적법성을 검토하고, 변경등록부터 후속 행정절차까지 일관되게 진행하시기 바랍니다.
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