안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
베트남에 법인을 설립한 한국 기업이 가장 먼저 이행해야 할 의무 중 하나가 자본금 납입입니다.
그런데 법인 설립을 완료하고도 한국 본사의 투자금 송금이 늦어지거나, 초기 사업비가 예상보다 적다는 이유로 자본금 납입을 미루는 경우가 있습니다.
“베트남 법인의 자본금은 반드시 90일 이내에 납입해야 하나요?”
“자본금을 일부만 납입하거나 기한을 초과하면 어떻게 되나요?”
베트남 유한책임회사와 주식회사는 원칙적으로 기업등록증(ERC) 발급일부터 90일 이내에 약정한 자본금을 전액 납입해야 합니다. 납입의무를 이행하지 않으면 자본금 변경등록과 출자자에 대한 법적 책임 문제가 발생합니다.
오늘은 베트남 법인의 자본금 납입기한, 미납 시 후속조치, 외국인 투자자의 송금방법 및 유의사항을 살펴보겠습니다.
1. 정관자본금이란? 출자자가 회사에 납입하기로 약정한 자본입니다
기업법 제34조·제47조·제75조·제113조 · 정관자본금 · 출자의무
베트남의 정관자본금은 회사 설립 시 출자자가 납입하기로 약정한 출자금액 또는 주식의 액면총액을 의미합니다.
예를 들어 한국 기업이 베트남에 정관자본금 100억 동의 유한책임회사를 설립하면, 기업등록증에는 100억 동이 기재되며 투자자는 법정기한 내에 이를 납입해야 합니다.
출자는 현금뿐 아니라 기계·설비, 토지사용권, 지식재산권 등 금전적 가치가 인정되는 재산으로도 가능합니다. 현물출자는 적법한 가치평가와 소유권 이전절차를 거쳐야 합니다.
특히 외국인투자법인은 정관자본금과 투자프로젝트의 총투자금액을 구분해야 합니다. 총투자금액에는 정관자본금 외에 차입금 등 다른 투자재원도 포함될 수 있습니다.
2. 유한책임회사와 주식회사의 납입기한은 원칙적으로 90일입니다
기업법 제47조·제75조·제113조 · 법인 형태별 납입기한
베트남 기업법은 회사 형태별로 다음과 같은 출자기한을 규정합니다.
1인 유한책임회사는 기업법 제75조에 따라 소유자가 기업등록증 발급일부터 90일 이내에 약정 자본금 전액을 납입해야 합니다.
2인 이상 유한책임회사도 제47조에 따라 각 사원이 같은 기간 내에 약정한 출자지분을 전액 납입해야 합니다.
주식회사는 제113조에 따라 주주가 인수한 주식의 인수대금을 90일 이내에 납입해야 하며, 정관이나 주식인수계약에서 더 짧은 기한을 정할 수 있습니다.
다만 기계·설비 등 현물출자의 경우 재산의 운송·수입 및 소유권 이전을 위한 행정절차에 소요되는 기간은 법정 출자기간에서 제외됩니다.
따라서 현금출자는 ERC 발급일부터 90일을 기준으로 관리하고, 현물출자는 법정 제외기간을 별도로 확인해야 합니다.
3. 자본금을 납입하지 못했다면 30일 이내에 변경등록해야 합니다
출자 미이행 · 자본금 감액 · 출자자 책임
자본금을 기한 내에 전액 납입하지 못하면 회사 형태에 따라 출자지분과 자본금 변경절차가 필요합니다.
1인 유한책임회사는 기업법 제75조에 따라 출자기한 만료일부터 30일 이내에 실제 납입한 금액으로 정관자본금을 변경등록해야 합니다. 미납 또는 지연납입으로 발생한 회사 채무와 손해에 대해서는 소유자의 개인재산 책임도 문제 됩니다.
2인 이상 유한책임회사는 미출자 사원의 사원 지위가 소멸하고, 일부 출자한 사원은 실제 출자비율에 따른 권리를 가집니다. 회사는 30일 이내에 자본금과 출자비율을 변경등록해야 합니다.
주식회사에서는 미납 주식을 원칙적으로 미발행 주식으로 처리하여 재매각할 수 있으며, 법정기한에 따라 자본금과 발기주주 정보를 변경등록합니다.
예를 들어 자본금 100억 동 중 60억 동만 납입했다면, 미납분의 처리와 실제 출자구조를 확인하여 변경등록해야 합니다.
또한 출자 미이행에 따른 기존 출자자의 책임이 별도로 유지될 수 있으므로, 납입기한 초과와 변경등록 지연을 함께 관리해야 합니다.
4. 한국 투자자의 출자금은 투자자본계좌를 통해 송금합니다
시행규칙 제38/2026/TT-NHNN호 · 투자자본계좌 · 외환관리
한국 기업이 베트남 법인에 출자금을 송금할 때는 외국인투자에 관한 외환관리 규정을 준수해야 합니다.
2026년 8월 18일부터 시행된 베트남 중앙은행 시행규칙 제38/2026/TT-NHNN호는 기존의 직접투자자본계좌(DICA) 제도를 개편하여 투자자본계좌(ICA, Tài khoản vốn đầu tư)라는 명칭을 사용합니다.
적용대상인 외국인투자법인은 베트남의 인가은행에 투자자본계좌를 개설하고, 출자금을 해당 계좌로 송금받아야 합니다. 투자자금의 종류와 금액은 투자·기업등록서류에 부합해야 합니다.
특히 2026년에는 외국인투자자가 기업등록증을 먼저 발급받고 투자등록증(IRC)을 나중에 발급받는 절차도 도입되었습니다.
이 경우에도 자본금 납입기한은 ERC 발급일부터 90일을 기준으로 산정합니다.
따라서 법인 설립 단계부터 자본금 납입일정과 투자자본계좌 개설절차를 함께 준비하는 것이 중요합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 아직 투자등록증(IRC)을 발급받지 못했는데 자본금을 납입할 수 있나요?
가능합니다. 시행규칙 제38/2026/TT-NHNN호 제7조 제3항은 ERC를 먼저 발급받은 외국인투자법인이 IRC 발급 전에 투자자본계좌를 개설할 수 있도록 규정합니다.
다만 이 단계에서는 정관자본금 수령, 계좌 이자, 적법한 투자준비 비용 지급 및 투자등록 불승인 시 출자금 반환 등으로 계좌 사용범위가 제한됩니다.
IRC 발급 이후에는 관련 서류를 은행에 제출하여 계좌의 정상적인 이용범위를 적용받습니다.
Q. 90일이 지난 후 부족한 자본금을 추가로 납입하면 되나요?
기한을 초과한 출자금은 일반적인 정상 출자와 구분하여 처리해야 합니다.
회사는 먼저 법정기한 내 출자 이행 여부와 변경등록 의무를 확인해야 합니다. 필요한 경우 실제 납입금액으로 자본금을 변경등록한 다음, 적법한 증자절차를 통해 추가 자금을 납입하는 방식을 검토할 수 있습니다.
기한 초과에 따른 행정제재 및 기존 출자의무에 관한 책임은 별도로 검토해야 합니다.
Q. 베트남 법인의 최소 자본금은 얼마인가요?
베트남은 일반적인 유한책임회사나 주식회사에 일률적인 법정 최저자본금을 적용하지 않습니다.
다만 금융·보험 등 일부 업종에는 법정자본금 또는 별도의 재무요건이 적용됩니다.
외국인투자법인은 사업규모와 투자계획에 따른 재무능력 심사도 고려해야 하므로, 초기 운영비와 투자허가 요건에 적합한 자본금을 정하는 것이 중요합니다.
Q. 한국 본사가 베트남 법인 운영비를 먼저 지급했다면 출자금으로 인정받을 수 있나요?
한국 본사가 직접 지급한 임차료·설립비용·설비대금 등이 자동으로 정관자본금 납입으로 인정되는 것은 아닙니다.
출자금의 인정 여부는 지급 시점, 지급 목적, 자금흐름 및 외환관리 규정에 따라 판단합니다.
설립 전 투자준비 비용의 적법한 전환 등은 별도로 검토할 수 있으므로, 본사 지급내역과 회계자료를 확인하여 출자금 처리 가능성을 판단해야 합니다.
베트남 법인의 자본금은 기업등록증 발급일부터 원칙적으로 90일 이내에 납입해야 하며, 출자 미이행 시에는 30일 이내 변경등록을 비롯한 후속조치가 필요합니다.
특히 외국인투자법인은 2026년 개정된 투자자본계좌 규정에 따라 출자금의 송금 경로와 납입시기를 정확하게 관리해야 합니다.
법인 설립에 앞서 법률 전문가의 상담을 통해 적정 자본금과 출자일정을 설계하고, 출자 미이행에 따른 법적 책임을 예방하시기 바랍니다.
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