안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
베트남에 진출한 한국 기업이 사업을 종료하기로 결정하면 가장 먼저 검토해야 하는 문제가 현지법인의 정리 절차입니다.
“베트남 법인을 폐업하려면 어떤 절차를 거쳐야 하나요?”
“회사가 적자를 기록하고 채무가 남아 있다면 파산을 신청해야 하나요?”
베트남에서 법인 철수는 해산과 파산으로 구분하며, 청산은 그 과정에서 회사의 재산과 채무를 정리하는 절차입니다. 회사가 채무를 전부 변제할 수 있는지에 따라 적용되는 절차와 투자금 회수 가능성이 달라집니다.
오늘은 베트남 기업법과 2026년 시행된 회생·파산법을 기준으로 해산·청산·파산의 차이, 채무처리 순서, 투자금 회수 및 경영진의 법적 책임을 살펴보겠습니다.
1. 해산·청산·파산은 어떻게 다를까?
기업법 제207조 · 회생·파산법 제5조 · 법적 개념
- • 해산(Giải thể)은 회사의 법인격을 소멸시키기 위한 법적 절차입니다. 회사가 자발적으로 사업을 종료하거나 법정 해산사유가 발생한 경우 진행합니다.
- • 청산(Thanh lý)은 회사의 자산을 처분하고 채권을 회수하여 채무를 변제하는 절차입니다. 해산 과정에서 재산관계를 정리하는 기능을 수행하며, 파산절차에서도 재산의 관리·환가·배당이 이루어집니다.
- • 파산(Phá sản)은 지급불능 상태의 회사에 대해 법원이 파산을 선고하는 절차입니다. 베트남에서는 2026년 3월 1일부터 새로운 회생·파산법(법률 제142/2025/QH15)이 시행되었습니다. 이 법은 변제기 도래일부터 6개월이 지나도록 채무를 변제하지 못한 상태를 지급불능으로 규정합니다.
따라서 해산은 채무를 모두 정리할 수 있는 회사의 사업 종료에, 파산은 지급불능에 빠진 회사의 법적 정리에 적용됩니다.
2. 해산하려면 회사의 모든 채무를 변제해야 합니다
기업법 제207~210조 · 해산요건 · 청산절차
기업법 제207조는 사업기간 만료, 회사의 해산결의, 법정 최소 사원·주주 수 미달 및 기업등록증 취소 등을 해산사유로 정합니다. 그러나 해산사유가 발생했다고 모든 회사가 즉시 해산할 수 있는 것은 아닙니다.
회사는 모든 채무와 재산상 의무를 이행할 수 있어야 하며, 법원 또는 중재기관에서 분쟁해결절차가 진행 중인 상태도 해소해야 합니다. 해산을 결정하면 회사는 채권·채무와 자산을 확정하고 청산절차를 진행합니다.
기업법 제208조에 따른 채무변제 순서는 다음과 같습니다.
첫째, 미지급 임금·퇴직금·사회보험료 등 근로자 관련 채무를 지급합니다.
둘째, 미납 세금을 납부합니다.
셋째, 거래처 대금과 차입금 등 기타 채무를 변제합니다.
해산비용과 모든 채무를 정리한 후 남은 재산은 출자자 또는 주주에게 지분비율에 따라 분배합니다.
3. 채무를 갚을 수 없다면 회생·파산절차를 검토해야 합니다
회생·파산법 제5조·제38조 · 지급불능 · 법원절차
회사가 보유한 자산으로 채무를 모두 변제하기 어렵다면 해산 가능성과 지급불능 여부를 먼저 확인해야 합니다.
2026년 시행된 회생·파산법은 지급불능 발생 이전의 기업을 위한 회생절차(Phục hồi)와 지급불능 기업을 위한 파산절차를 구분합니다.
변제기 도래일부터 6개월 이내의 채무를 지급하지 못했거나 향후 6개월 내 만기채무의 지급이 어려운 기업은 회생절차를 검토할 수 있습니다.
이미 채무의 지급기일부터 6개월이 지나 지급불능 상태에 이르렀다면 법원에 파산절차 개시를 신청할 수 있습니다.
특히 제38조에 따라 법정대표자와 일정한 회사기관은 지급불능 발생 시 원칙적으로 파산신청 의무를 부담합니다. 다만 회생절차를 신청한 경우에는 예외가 인정됩니다.
파산절차에서는 법원이 회사 재산을 관리하고 법정 우선순위에 따라 채권자에게 배당합니다.
4. 투자금 회수와 대표자 책임은 어떻게 결정될까?
기업법 제210~211조 · 회생·파산법 제46조 · 책임범위
해산과 파산 모두 채권자가 출자자보다 우선하여 변제받는 구조입니다.
파산절차에서는 담보권자의 우선변제를 별도로 처리하며, 파산비용, 근로자 관련 채권, 회생을 위한 채무, 국가에 대한 재정상 의무, 일반 무담보채권 등의 순서로 재산을 배당합니다.
모든 채무를 지급한 후 잔여재산이 있다면 출자자에게 분배합니다. 따라서 회사 재산이 채무보다 적다면 투자금 회수는 사실상 어려워집니다.
반면 회사의 법정대표자와 경영진은 별도의 책임을 부담할 수 있습니다.
기업법 제210조는 허위·부정확한 해산서류를 제출한 경영진에게 미지급 채무에 대한 연대책임과 법적 책임을 규정합니다. 이러한 책임은 해산서류 제출일부터 5년간 문제 될 수 있습니다.
또한 회생·파산법 제38조에 따른 파산신청 의무를 위반하여 손해를 발생시킨 경우에는 손해배상책임이 발생할 수 있습니다.
따라서 사업철수에 앞서 자산과 채무, 투자금 회수 가능성 및 경영진의 법적 책임을 종합적으로 검토해야 합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 사업을 중단하고 법인을 그대로 두면 자동으로 폐업 처리되나요?
사업활동의 중단과 법인의 해산은 서로 다른 법적 절차입니다.
기업법 제206조에 따라 일시적인 영업중단은 기업등록기관에 신고할 수 있습니다. 다만 영업중단 기간에도 미납 세금·보험료 및 기존 계약상 의무는 원칙적으로 유지됩니다.
또한 장기간 영업을 중단하면서 관련 신고의무를 위반하면 기업등록증 취소 등의 문제가 발생할 수 있습니다. 영구적인 사업철수를 결정했다면 해산 또는 파산 등 적절한 절차를 진행해야 합니다.
Q. 한국 본사에서 베트남 법인에 빌려준 대여금은 먼저 반환받을 수 있나요?
한국 본사의 대여금은 출자금과 구별되는 회사의 채무입니다.
적법한 금전소비대차계약에 따른 대여금이라면 채권으로 인정되며, 담보권 설정 여부에 따라 변제순위가 달라집니다.
다만 파산이 예상되는 상황에서 한국 본사에만 우선적으로 대여금을 상환하거나 회사 재산을 이전하면 편파변제 또는 부인·무효 대상 거래에 해당할 수 있습니다.
특히 회생·파산법 제49조는 일정한 기간 내 이루어진 특수관계인 거래와 채권자에게 불이익을 주는 거래의 효력을 제한하고 있으므로, 본사 대여금의 상환 시점과 방법을 신중하게 검토해야 합니다.
Q. 한국 투자자는 청산 후 남은 투자금을 한국으로 송금할 수 있나요?
가능합니다. 2025년 투자법 제11조는 외국인투자자가 베트남에서 법정 재정상 의무를 이행한 후 투자원금 및 투자수익 등 적법한 재산을 해외로 송금할 수 있도록 규정합니다.
다만 송금은 회사가 모든 채무를 변제하고 잔여재산을 적법하게 분배한 후 진행해야 합니다.
외국인투자법인은 청산 관련 자료, 세무정산, 은행 제출서류 및 외환관리상 송금절차를 확인해야 합니다. 최초 투자원금 전액의 회수를 보장하는 제도는 아니므로 실제 잔여재산을 기준으로 회수 가능 금액을 산정해야 합니다.
Q. 베트남 외국인투자법인은 IRC와 ERC를 모두 정리해야 하나요?
외국인투자법인의 철수에서는 투자프로젝트의 종료와 회사의 해산을 구분해야 합니다.
투자법 제36조에 따른 투자프로젝트 종료절차를 확인하고, 투자등록증(IRC)의 효력 종료 또는 회수와 관련된 절차를 진행해야 합니다.
이와 별도로 기업법 및 기업등록 시행령에 따라 기업등록증(ERC)에 관한 법인 해산절차를 진행합니다.
실무에서는 투자프로젝트 종료, 세무정산, 자산청산, 채무변제 및 기업등록 말소를 서로 연계하여 처리해야 합니다.
베트남 법인 철수는 회사가 모든 채무를 변제할 수 있는지를 판단하는 데서 시작합니다.
채무를 전부 변제할 수 있는 회사는 해산과 청산절차를 통해 사업을 종료할 수 있습니다. 반면 지급불능 상태의 회사는 회생·파산법에 따른 절차를 검토해야 합니다.
또한 출자자의 투자금 회수는 채권자에 대한 변제 이후에 이루어지며, 대표자와 경영진은 해산·파산 과정에서 별도의 법적 책임을 부담할 수 있습니다.
베트남 법인 철수를 결정하기 전에 법률 전문가의 상담을 통해 자산·채무 현황과 지급능력을 정확하게 분석하고, 투자금 회수와 법적 책임을 함께 고려한 철수계획을 수립하시기 바랍니다.
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법무법인 시우에는 베트남·중국·일본 등 국제거래 및 투자구조 설계 전반을 직접 수행해 온 오형철 대표변호사와
베트남 호치민 법률 사무 경력 10년의 미국 변호사 이찬빈 전문위원 등 다수의 베트남 전문가가 함께 합니다.
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