안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
호치민 인근에 식품 가공공장을 세우려던 한국기업 A사는
현지 파트너의 소개로 도로 접근성이 좋은 부지를 찾았습니다.
토지사용권 증서 원본까지 확인하고 면적과 가격을 협의한 뒤 계약금도 지급했습니다.
문제는 건설 준비 단계에서 드러났습니다.
증서에 기재된 토지 종류가 연간작물 재배지, 즉 농업용지였습니다.
공장을 짓기 위해서는 농업용지를 비농업 생산·사업용지로 변경해야 했고,
해당 지역의 토지이용계획과 투자계획까지 함께 맞아야 했습니다.
베트남에서 토지를 적법하게 확보하는 것과 그 토지에서 원하는 사업을 할 수 있는 것은 서로 다른 문제입니다. 공장·창고·상업시설 부지를 검토할 때에는 토지사용권 증서뿐 아니라 토지 종류와 계획 적합성까지 함께 확인해야 합니다.
1. 토지 종류와 토지이용계획
농업용지 · 비농업용지 · 계획 적합성
베트남 토지법 2024(Law No. 31/2024/QH15) 제9조는 토지를 사용목적에 따라 농업용지, 비농업용지, 미사용지로 나누고, 그 안에서 농지·상업서비스용지·비농업 생산시설용지·산업단지용지 등을 다시 세분합니다.
토지사용권 증서에는 해당 필지의 토지 종류(loại đất)가 기재되고, 토지사용자는 그 용도에 맞게 토지를 사용해야 합니다. 농업용지를 공장부지와 같은 비농업용지로 바꾸는 경우에는 토지법 제121조에 따라 관할기관의 허가가 필요합니다.
다만 토지 종류만 맞는다고 바로 건축할 수 있는 것은 아닙니다. 실제 사업 가능 여부는 토지이용계획, 도시·농촌계획, 투자프로젝트의 목적과 건설계획도 함께 확인해야 합니다.
부지 검토에서는 “현재 토지 종류가 무엇인가”와 “이 지역에서 향후 그 용도로 사용할 수 있는가”를 함께 확인해야 합니다.
2. 외투법인의 토지 확보방법
산업단지 · 국가 임대 · 재임대 · 출자
외국인투자기업의 토지 확보방식은 베트남 내국기업과 완전히 같지 않습니다.
토지법 제28조에 따르면 외투법인은 산업단지, 산업집적지, 첨단기술단지에서 토지사용권을 직접 양수할 수 있습니다. 그 밖의 지역에서는 국가로부터 토지를 임차하거나 경제조직 등으로부터 토지를 임차·재임차하고, 토지사용권을 출자받거나 부동산 프로젝트를 인수하는 등의 방식으로 사업부지를 확보할 수 있습니다.
따라서 산업단지 밖의 농지를 개인에게서 직접 매수해 외투법인 명의로 넘긴 뒤 용도변경하는 방식은 일반적인 취득경로로 보기 어렵습니다. 토지의 현재 소유·사용주체와 외투법인이 이용할 수 있는 법적 경로를 먼저 설계해야 합니다.
산업단지라고 해서 모든 문제가 자동으로 해결되는 것도 아닙니다. 토지 자체는 이미 산업용으로 계획돼 있는 경우가 많지만, 입주하려는 업종이 해당 산업단지의 승인된 업종과 환경·건설 기준에 맞는지는 별도로 확인해야 합니다.
3. 언제 허가가 필요한가
농업 → 비농업 · 주거용 전환 · 사업용도 변경
토지법 제121조는 관할기관의 허가가 필요한 토지사용목적 변경을 열거하고 있습니다. 기업 실무에서 가장 자주 문제되는 것은 농업용지를 비농업용지로 바꾸는 경우입니다.
그 밖에도 비주거용 비농업용지를 주거용지로 바꾸거나, 특정 공공·사업용 토지를 생산·영업용지로 바꾸는 경우 등도 허가 대상에 포함됩니다. 반대로 제121조 제1항에 열거되지 않은 변경은 별도의 허가 대신 토지변동등록 절차로 처리될 수 있습니다.
투자프로젝트를 위한 용도변경은 해당 지역의 승인된 토지이용계획 또는 도시·농촌계획에 부합해야 합니다. 현재 시행체계에서는 사급 토지이용계획 또는 승인된 도시·농촌계획이 중요한 판단근거가 됩니다.
따라서 계약을 체결하기 전에 “용도변경 신청이 가능한 토지인지”뿐 아니라 실제 승인될 계획적 근거가 이미 마련돼 있는지를 확인하는 것이 중요합니다.
4. 누가 허가하고, 얼마를 납부하나
성급 인민위원장 · 토지가격표 · 재정의무
조직이나 외국인투자기업의 토지용도 변경은 현재 성급 인민위원장이 관할하는 것이 기본입니다. 2025년 7월 지방정부 2단계 개편으로 개인 관련 일부 토지권한은 사급으로 이전됐지만, 조직의 토지용도변경 허가권은 사급으로 내려가지 않았습니다.
허가를 받은 뒤에는 변경된 토지종류에 맞는 재정의무를 부담합니다.
2026년부터 적용되는 Resolution 254/2025 체계에서는 성급 인민의회가 정한 토지가격표(bảng giá đất)와 필요한 경우 토지가격 조정계수가 주요 계산기준이 됩니다. 일시납 토지사용료 또는 임대료라면 변경 전후 금액의 차액을 정산하고, 연납 토지임대라면 변경 후의 토지종류를 기준으로 연간 임대료를 납부합니다.
따라서 용도변경 비용은 단순한 행정수수료가 아니라 프로젝트 전체 투자비에 영향을 줄 수 있습니다.
부지 계약 전 확인사항
공장이나 물류시설 부지를 검토한다면 최소한 다음 사항을 함께 확인해야 합니다.
✓ 토지사용권 증서상의 현재 토지 종류
✓ 토지사용기간과 잔여기간
✓ 해당 지역의 토지이용계획·도시·농촌계획
✓ 예정 사업과 토지용도의 일치 여부
✓ 외투법인이 해당 토지를 확보할 수 있는 법적 방식
✓ 건폐율·용적률·환경·건설규제
용도변경이 필요한 토지라면 계약서에도 이를 반영해야 합니다. 토지사용목적 변경과 필요한 투자·인허가 취득을 선행조건으로 두고, 승인되지 않을 경우 계약해제와 지급금 반환이 가능하도록 설계하는 것이 안전합니다.
투자승인과 토지절차의 순서는 프로젝트 유형에 따라 달라질 수 있으므로 “용도변경이 끝나야만 IRC가 발급된다”처럼 일률적으로 이해하기보다는, 투자법상 승인절차와 토지법상 변경절차를 하나의 일정으로 연결해서 검토해야 합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 용도변경이 허가되지 않으면 이미 지급한 토지대금은 돌려받을 수 있나요?
계약서에 어떤 조건을 두었는지가 가장 중요합니다. 용도변경이나 투자승인을 계약의 선행조건 또는 해제조건으로 정하고 불승인 시 반환조항을 두었다면 회수 근거가 명확해집니다.
반대로 아무런 조건 없이 대금을 먼저 지급했다면 이후 반환분쟁이 길어질 수 있으므로 부지계약 전에 계획 적합성을 확인하는 것이 우선입니다.
Q. 용도변경을 하면 토지사용기간도 새로 시작하나요?
항상 새로 시작하는 것은 아닙니다.
토지법 제173조는 변경 전·후 토지종류와 이용주체에 따라 사용기간을 달리 규정합니다. 투자프로젝트용 토지라면 변경된 토지종류와 프로젝트 기간 등을 기준으로 사용기간을 다시 확인해야 하며, 단순히 용도변경일로부터 새로운 50년이 자동 부여된다고 볼 수는 없습니다.
Q. 양도인이 먼저 용도변경한 뒤 외투법인이 넘겨받는 것이 더 안전한가요?
법적 구조상 가능하다면 리스크를 줄일 수 있습니다. 다만 외투법인이 해당 토지사용권을 직접 양수할 수 있는 토지인지부터 확인해야 합니다.
특히 산업단지 밖 토지는 단순히 매도인이 농지를 공장용지로 변경했다고 해서 외투법인이 곧바로 그 토지사용권을 직접 양수할 수 있는 것은 아닙니다. 임대·재임대·출자 또는 프로젝트 인수 등 적법한 취득구조를 함께 검토해야 합니다.
Q. 허가 없이 공장을 지으면 어떻게 되나요?
무단 용도변경은 토지 분야 행정제재 대상이 되며, 과태료뿐 아니라 원상회복, 적법한 행정절차의 재이행 등 시정조치가 함께 문제될 수 있습니다. 현재 제재체계는 Decree 123/2024를 기본으로 하고, 2026년 8월 31일부터 시행된 Decree 281/2026/NĐ-CP가 일부 제재와 시정조치를 개정했습니다.
이미 건축물까지 설치한 상태라면 토지법 위반뿐 아니라 건설법상 문제까지 중첩될 수 있으므로 사후 정리비용이 훨씬 커집니다.
베트남의 토지사용목적 변경은 단순히 증서의 토지 종류를 바꾸는 행정절차가 아닙니다. 현재 토지 종류, 토지이용계획, 외투법인의 토지 확보방식, 투자프로젝트와 건설계획, 변경에 따른 재정의무가 서로 연결되어 있습니다.
특히 산업단지 밖 부지는 토지사용권 증서가 존재한다는 사실만으로 공장건설이 가능한 것이 아닙니다. 농업용지라면 비농업용지 전환 가능성을 확인하고, 외투법인이 그 토지를 어떤 방식으로 사용할 수 있는지까지 함께 검토해야 합니다.
따라서 베트남에서 공장·창고·상업시설 부지를 검토할 때에는 토지사용권 확인 → 토지 종류 확인 → 계획 적합성 검토 → 외투법인의 취득·임차구조 설계 → 용도변경 및 투자·건설 인허가를 하나의 과정으로 살펴보는 것이 중요합니다. 계약금을 지급하기 전에 이 구조를 확인하는 것만으로도 상당수의 토지 리스크를 예방할 수 있습니다.
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