안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
베트남에서 여행사를 준비하던 김○○ 대표는 현지 사무실과 여행상품 구성까지 마친 뒤 법인 설립 상담을 받았습니다. 그런데 예상하지 못한 답을 들었습니다. 외국인이 베트남에서 여행업을 하려면 베트남 파트너와의 합작투자가 필수라는 것이었습니다.
여행업은 외국인투자자에 대한 조건부 시장진입 업종입니다. 외국인 지분율 상한은 없어 한국 측이 과반 또는 대부분의 지분을 보유할 수 있지만, 베트남 파트너와 합작해야 하므로 100% 외국인투자법인 형태로는 여행업을 영위할 수 없습니다. 이런 업종은 여행업만이 아닙니다. 일부 여객·화물 운송과 컨테이너 하역서비스, 공연 서비스처럼 베트남 파트너와의 합작 자체가 시장진입 조건인 분야가 적지 않습니다.
이 밖에도 합작투자와 사업협력계약(Business Cooperation Contract, BCC) 중 하나를 선택해야 해 베트남 사업자와의 협력이 필수인 업종, 외국인 지분상한 때문에 베트남 주주를 반드시 두어야 하는 업종에서도 합작투자가 필요할 수 있습니다.
그렇다면 베트남 파트너와 합작투자를 할 때에는 어떤 점을 주의해야 할까요. 오늘은 합작투자계약(Joint Venture Agreement, JVA)에서 꼭 정해야 하는 사항들은 무엇인지 살펴보겠습니다.
합작투자는 별도의 투자형태가 아닙니다
경제조직 설립 · 사업협력계약 · 시장진입 조건
베트남 투자법에는 '합작투자'라는 독립된 투자형태가 없습니다. 한국기업과 베트남 파트너가 함께 회사를 설립하는 방식은 투자법상 경제조직 설립에 해당하고, 합작투자계약은 그 회사의 설립과 운영원칙을 투자자들이 미리 정하는 계약입니다.
법인을 설립하지 않고 계약만으로 공동사업을 수행하는 사업협력계약과도 구별됩니다. 합작법인은 유한책임회사나 주식회사 등 실제 법인을 설립하고, 그 법인의 지분과 경영권을 양측이 나누어 갖습니다.
계약 협의에 앞서 해당 업종의 외국인 시장진입 조건을 확인해야 합니다. 2026년 투자법은 지분율뿐 아니라 투자형태, 사업범위, 투자자의 역량과 투자에 참여하는 파트너까지 고려하도록 하고 있습니다. Decree 96/2026/NĐ-CP상 미허용 업종은 합작방식으로도 진입할 수 없고, 조건부 업종에는 지분율·투자형태·파트너 요건 등에 별도 조건이 적용될 수 있습니다.
지분과 경영권은 따로 설계해야 합니다
출자재산 · 의결정족수 · 법정대표자
합작투자계약에서는 먼저 누가 무엇을 얼마만큼 출자하는지 구체적으로 정합니다. 현금뿐 아니라 기계·설비, 기술, 지식재산권, 토지사용권 등도 법정 요건을 갖추면 출자재산으로 활용할 수 있습니다.
유한책임회사의 출자는 원칙적으로 기업등록증(Enterprise Registration Certificate, ERC) 발급일부터 90일 이내에 완료해야 하므로, 출자일정과 현물출자의 가치평가·소유권 이전방법, 그리고 미출자가 발생했을 때의 후속처리까지 함께 정하는 것이 좋습니다.
경영권은 지분율만으로 결정되지 않습니다. 2인 이상 유한책임회사는 정관에 다른 기준을 두지 않으면 일반 안건에 원칙적으로 65%, 정관 변경이나 주요 자산 처분 등 중요 안건에는 75%의 찬성이 필요합니다.
따라서 합작투자계약에서는 증자, 신규 차입, 주요 자산 처분, 대규모 계약, 관계회사 거래, 대표자 선임과 교체 등을 중요사항(Reserved Matters)으로 정하고, 어느 주주의 동의를 받아야 하는지 명확하게 설계하는 것이 중요합니다. 법정대표자의 수와 각 대표자의 서명권한도 함께 정해야 실제 경영권 구조가 완성됩니다.
의견이 갈릴 때와 관계를 끝낼 때를 미리 정합니다
교착상태 · 우선매수권 · 동반매도권 · 동반매각요구권
지분을 50:50으로 나눈 합작이나 양측 모두에게 강한 거부권을 부여한 합작에서는, 중요한 안건을 어느 쪽도 단독으로 결정하지 못하는 교착상태(Deadlock)가 발생할 수 있습니다.
따라서 합작투자계약에는 협의 절차를 단계적으로 정해두는 것이 좋습니다. 예를 들어 실무협의 → 양측 대표자 협의 → 제3자 가치평가 → 일방의 지분매수 또는 매도 → 중재·해산과 같이 진행순서를 정할 수 있습니다.
합작관계가 종료되는 상황도 미리 준비해야 합니다. 대표적으로 우선매수권(Right of First Refusal, ROFR), 동반매도권(Tag-along Right), 동반매각요구권(Drag-along Right), 풋·콜옵션(Put and Call Option) 등을 활용합니다.
이러한 조항은 베트남 기업법상 지분양도 절차와 외국인 시장진입 조건, 필요한 투자등록 절차에 맞춰 설계해야 실제 지분매각 단계에서 원활하게 실행할 수 있습니다.
계약 내용은 정관과 인허가까지 이어져야 합니다
정관 반영 · 외국인 지분 합산 · 투자등록증 일정
합작투자계약에서 합의한 지배구조는 정관에도 같은 내용으로 반영해야 합니다. 합작투자계약이 투자자 사이의 약속이라면, 정관은 회사의 의결구조와 대표권을 실제로 작동시키는 기본 문서이기 때문입니다.
예를 들어 합작투자계약에서 한국 측의 동의가 필요한 중요사항을 정했다면 정관의 의결정족수에도 이를 반영하고, 복수 법정대표자의 공동서명을 요구한다면 정관과 내부 권한규정에도 같은 구조를 두는 것이 좋습니다.
외국인 투자자가 여러 명인 경우에는 전체 외국인 지분을 합산하여 시장진입 조건을 판단합니다. 따라서 투자자를 여러 명으로 나누는 방식으로 외국인 지분한도를 넘길 수 없습니다.
2026년 투자법은 일정한 요건을 충족하면 외국인투자자가 법인을 먼저 설립한 뒤 투자등록증(Investment Registration Certificate, IRC)을 취득하는 방식도 허용합니다. 이 경우 설립일부터 12개월 이내에 투자등록증 절차를 완료하고, 이를 취득한 뒤 투자프로젝트를 수행해야 합니다. 따라서 합작투자계약을 작성할 때에는 법인설립, 출자, 투자등록증 취득과 사업개시 일정을 하나의 일정표로 연결하는 것이 중요합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 파트너가 약정한 출자금을 넣지 않으면 어떻게 처리하나요?
법정 출자기간 안에 전혀 출자하지 않은 사원은 원칙적으로 사원 자격을 잃고, 일부만 출자한 경우에는 실제 출자금액에 해당하는 권리를 갖습니다. 회사는 실제 출자상황에 맞춰 정관자본과 지분구조를 정리합니다.
합작투자계약에는 여기에 미출자에 따른 손해배상, 다른 주주의 추가출자, 지분매수권 등 구체적인 처리방법을 추가할 수 있습니다.
Q. 베트남 파트너의 토지사용권을 합작법인에 출자할 수 있나요?
토지사용권도 법정 요건을 갖추면 출자재산으로 활용할 수 있습니다. 실제 가능 여부는 토지의 종류와 용도, 사용기간, 토지사용료·임대료 납부방식과 합작법인의 외국인 지분 구조를 기준으로 판단합니다.
따라서 토지가 핵심 출자재산이라면 합작투자계약 체결 전에 토지사용권과 취득경위를 확인하고, 가치평가와 이전시점, 이전이 이루어지지 않을 경우의 대체출자까지 함께 정하는 것이 좋습니다.
Q. 한국기업이 51%를 보유하면 경영권도 확보되나요?
경영권은 지분율과 의결구조를 함께 보아야 합니다. 예를 들어 2인 이상 유한책임회사의 일반 결의 기본기준이 65%인 구조에서는 51%의 지분만으로 모든 안건을 단독 처리할 수 없습니다.
따라서 지분율, 의결정족수, 중요사항 동의권과 법정대표자 선임권을 함께 설계해야 실제 경영권의 범위가 정해집니다.
Q. 합작투자계약에 경업금지나 기술사용료 조항을 넣을 수 있나요?
합작당사자는 사업의 성격에 따라 경업금지, 비밀유지, 기술지원, 상표·지식재산권 사용 등의 내용을 합작투자계약에 정할 수 있습니다.
경업금지는 대상 사업·지역·기간을 구체적으로 정하고, 기술사용료나 경영자문료를 지급하는 구조에서는 계약의 실질과 이전가격·원천세 등 세무요건도 함께 검토하는 것이 좋습니다.
베트남 합작투자계약은 시장진입 조건을 확인하고, 출자와 경영구조를 설계하며, 이를 정관과 인허가에 연결하는 작업입니다. 지분율만 정하는 것보다 누가 어떤 의사결정권을 갖고, 의견이 충돌하면 어떻게 해결하며, 합작관계를 종료할 때 지분을 어떤 방식으로 정리할지를 함께 정하는 것이 중요합니다.
다만 실제 구조는 업종별 외국인 지분제한, 파트너 요건, 토지·현물출자의 적법성, 법인형태와 투자등록증 절차에 따라 달라집니다. 특히 합작투자계약에 정한 권리와 실제 정관·기업등록 내용이 서로 다르면, 합작당사자가 기대한 경영구조가 제대로 작동하기 어렵습니다.
따라서 베트남 합작투자를 준비할 때에는 시장진입 검토 → 지분·경영구조 설계 → 합작투자계약과 정관 작성 → 투자·기업등록 → 출자와 사업개시를 하나의 과정으로 연결하여 검토하는 것이 효과적입니다. 합작관계가 장기간 이어지는 만큼, 설립 단계에서부터 베트남 투자법과 기업법을 기준으로 계약과 지배구조를 함께 설계하는 것이 향후 교착상태와 분쟁을 줄이는 데 도움이 됩니다.
법무법인 시우는 베트남 합작법인의 시장진입 조건 검토, 합작투자계약과 정관 작성, 출자·지배구조 설계, 교착상태 및 출구조항을 함께 검토해 드립니다.
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법무법인 시우에는 베트남·중국·일본 등 국제거래 및 투자구조 설계 전반을 직접 수행해 온 오형철 대표변호사와
베트남 호치민 법률 사무 경력 10년의 미국 변호사 이찬빈 전문위원 등 다수의 베트남 전문가가 함께 합니다.
법무법인 시우는 신뢰와 전문성을 바탕으로, 진출·투자·계약·분쟁 등 고객의 모든 법률 과제를 처음부터 끝까지 함께 해결해 드립니다.
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