안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
외국인이 베트남에 진출하는 방법은 크게 두 갈래입니다. 하나는 새 회사를 설립하는 방식이고, 다른 하나는 기존 회사를 인수하는 방식입니다.
기존 회사를 인수하면 사업장, 인력, 거래관계와 인허가를 활용할 수 있지만 대상 회사의 채무와 법적 위험도 함께 검토해야 합니다.
오늘은 2026년 3월 1일부터 시행되는 개정 투자법체계하에서 외국인이 베트남 회사를 인수할 때 고려해야 하는 인수 방식, 외국인 시장진입 조건, 지분 한도 등에 관해 알아보겠습니다.
실제 지분취득 등록과 대금지급·실사·세무절차는 다음 편에서 다루겠습니다.
1. 베트남 회사는 어떤 방식으로 인수할 수 있나요?
지분취득·합병·자산·프로젝트 양수
가장 일반적인 방식은 지분 또는 주식 인수입니다. 외국인이 기존 사원이나 주주가 보유한 지분·주식을 취득해 대상 회사의 사원 또는 주주가 됩니다. 회사 자체는 계속 존속하므로 회사 명의의 계약과 인허가도 원칙적으로 유지됩니다. 인허가에 주주변경이나 지배권 변경에 관한 별도 절차가 정해져 있으면 해당 변경절차를 진행합니다.
흡수합병·신설합병도 가능합니다. 흡수합병은 한 회사가 다른 회사의 자산·권리·의무를 모두 승계하고 피합병회사가 소멸하는 방식이고, 신설합병은 둘 이상의 회사가 소멸하면서 새로운 회사를 설립하는 방식입니다. 이는 베트남 기업법상 회사재편 절차로, 외국 투자자가 베트남 현지법인을 인수주체로 두는 거래에서 주로 검토됩니다.
공장·설비 등 특정 자산이나 투자프로젝트만 양수하는 방식도 있습니다. 인수대상을 특정할 수 있는 대신 토지사용권, 사업허가와 투자프로젝트의 이전요건을 각각 충족해야 합니다.
2. 인수 방식에 따라 어떤 법률이 적용되나요?
투자법·기업법·경쟁법·증권법·외환규정
베트남 M&A는 여러 법률이 거래 구조별로 나누어 규율합니다.
투자법은 외국인이 대상 회사의 지분을 취득할 수 있는지와 사전등록 대상인지를 정합니다. 기업법은 사원·주주 변경과 흡수합병·신설합병 절차를 규율합니다. 거래 규모가 법정 기준을 충족하면 경쟁법상 기업결합 신고가 적용되고, 상장회사나 공개회사를 인수하면 증권법상 공시·공개매수 규정이 추가됩니다.
외국인과 베트남 측 사이의 지분대금 지급에는 외환관리 규정이 적용됩니다. 공장부지나 부동산 프로젝트가 포함된 거래에는 토지법·부동산사업법도 함께 적용됩니다.
따라서 비상장회사 지분 인수, 상장회사 인수, 공장자산 인수에는 서로 다른 법률과 선행절차가 적용됩니다.
3. 외국인 투자자는 어떤 시장진입 조건을 확인해야 하나요?
미허용 업종·조건부 업종·외국인 투자조건
2025년 개정 투자법은 원칙적으로 외국인 투자자에게 베트남 국내 투자자와 동일한 시장진입 조건을 적용합니다. 외국인에게 별도 조건이 적용되는 분야는 외국인 시장진입 제한업종입니다.
시행령 96/2026/NĐ-CP 부록 I은 이를 외국인 시장진입 미허용 업종 23개와 조건부 시장진입 업종 62개로 구분합니다. 목록 밖의 업종에는 원칙적으로 국내 투자자와 동일한 시장진입 조건이 적용됩니다.
조건부 업종의 실제 시장진입 조건은 외국인 지분율뿐 아니라 투자형태, 사업활동 범위, 투자자의 자격·역량, 베트남 파트너 요건 등으로 구성됩니다.
따라서 대상 회사가 조건부 업종을 영위한다면 해당 세부업종에 적용되는 구체적인 조건을 국제협정과 베트남 국내법에서 확인해야 합니다. 조건부 업종에 포함되어 있더라도 외국인 지분율 제한이 없는 업종도 있습니다.
4. 외국인 지분한도와 50% 기준은 어떻게 다른가요?
업종별 지분상한·50% 초과·M&A 사전등록
외국인 지분한도는 특정 업종에서 외국인이 보유할 수 있는 최대 지분율입니다. 예를 들어 해당 업종에 49%의 외국인 지분상한이 적용된다면 외국인은 49% 범위에서 지분을 취득합니다.
반면 투자법의 50% 기준은 업종별 지분한도와 별개의 기준입니다.
외국인 또는 투자법 제20조가 정한 외국계 경제조직의 지분이 50%를 초과하면 해당 회사가 이후 다른 회사에 투자하거나 신규 프로젝트를 수행할 때 외국인 투자자에게 적용되는 조건과 절차를 따릅니다.
또한 투자법 제21조는 다음 경우 외국인이 사원·주주 변경 전에 지분취득 사전등록을 하도록 규정합니다.
- • 조건부 시장진입 업종을 영위하는 회사에서 외국인 지분율이 증가하는 경우
- • 외국인 측 지분율이 50% 이하에서 50%를 초과하거나, 이미 50%를 초과한 상태에서 더 증가하는 경우
- • 대상 회사가 섬·국경·해안지역 등 국방·안보와 관련된 지역의 토지사용권을 보유한 경우
따라서 업종별 외국인 지분한도와 지분취득 사전등록 여부는 사안에 따라 각각 판단해야 합니다. 외국인 지분율 제한이 없는 업종에서도 50% 기준이나 토지 위치에 따라 사전등록이 필요할 수 있습니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 베트남인 명의로 운영하던 회사를 외국인 본인 명의로 정리할 수 있나요?
대상 업종이 외국인에게 개방되어 있고 취득하려는 지분율이 시장진입 조건을 충족한다면, 베트남인 주주·사원이 보유한 지분을 외국인이 정식으로 양수하는 방식으로 지배구조를 변경할 수 있습니다.
기존 명의관계가 외국인 투자제한을 회피하기 위한 차명구조였다면 과거 투자금의 자금흐름, 차명 약정의 효력, 지분대금 정산, 세무와 외환거래도 함께 정리해야 합니다. 지분 명의 변경과 기존 차명관계의 법적 정리는 별개의 문제입니다.
Q. 인수하려는 회사가 공장부지의 토지사용권을 가지고 있으면 지분 인수와 함께 넘어오나요?
지분 인수에서는 대상 회사 자체가 계속 존속하므로 회사 명의의 토지사용권도 그대로 유지됩니다. 토지사용권이 외국인 주주에게 직접 이전되는 구조가 아닙니다.
다만 대상 회사가 섬·국경·해안지역 등 투자법이 정한 국방·안보 관련 지역의 토지사용권을 보유하면 외국인의 지분취득 자체가 사전등록 대상이 될 수 있습니다.
토지나 공장부지를 자산으로 직접 양수하는 경우에는 토지법상 토지사용권 이전요건을 별도로 충족해야 합니다.
외국인이 베트남 회사를 인수할 때는 인수 방식 → 대상 업종의 시장진입 조건 → 허용되는 외국인 지분율 → 투자법상 사전등록 여부의 순서로 확인하면 됩니다.
지분 인수, 합병, 자산·프로젝트 양수는 법적 효과가 서로 다르고, 외국인에게 적용되는 시장진입 조건도 업종마다 다릅니다. 특히 업종별 외국인 지분한도와 투자법상 50% 기준은 서로 다른 제도이므로 이를 구분하여 인수구조를 설계해야 합니다.
이어지는 2편에서는 실제 지분취득 사전등록, 사원·주주 변경, 인수대금 지급계좌, 법률실사와 세무절차를 거래 순서에 따라 정리하겠습니다.
법무법인 시우는 베트남 기업의 지분·주식 인수, 외국인 시장진입 조건, M&A 사전등록, 법률실사와 인수계약 구조를 함께 검토해 드립니다.
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