안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
지난 1편에서는 베트남 회사를 인수하는 방식과 외국인 시장진입 조건, 지분한도를 살펴봤습니다. 이번 편에서는 지분·주식 인수를 실제로 실행할 때 필요한 절차를 거래 순서에 따라 정리합니다.
베트남 M&A는 계약서에 서명하는 것만으로 완료되지 않습니다. 대상 회사의 위험을 확인하고, 필요한 경우 지분취득 사전등록을 거친 뒤, 외환규정에 맞게 대금을 지급하고 사원·주주 변경절차를 완료해야 합니다. 2026년에는 투자법뿐 아니라 외국인 투자자금의 지급계좌, 기업결합 신고기준과 자본양도세 규정도 바뀌었으므로 최신 기준을 함께 확인해야 합니다.
1. 계약 전에 법률실사와 거래조건을 확정합니다
지분·부채·인허가·토지·선행조건
매수인은 먼저 대상 회사의 지분구조, 부채와 우발채무, 인허가, 주요 계약, 세금, 토지사용권과 분쟁 현황을 확인합니다. 특히 기존 주주가 실제 권리자인지, 주요 계약에 지배권 변경 시 상대방 동의나 해지권이 있는지, 토지사용권과 투자프로젝트에 제한이 있는지를 확인해야 합니다.
실사에서 확인된 위험은 주식·지분매매계약(SPA)의 가격조정, 진술·보장, 손해배상과 거래종결 선행조건에 반영합니다.
지분취득 사전등록이 필요한 거래도 등록 전에 원칙합의서나 조건부 SPA를 체결할 수 있습니다. 다만 투자법상 사전등록 대상이라면 사원·주주 변경은 등록 결과를 받은 뒤 진행해야 합니다.
2. 사전등록 대상이면 주주·사원 변경 전에 등록합니다
본점 소재지·10영업일·등록결과 통지
지난 1편에서 설명한 조건부 시장진입 업종, 외국인 측 지분 50% 초과, 국방·안보 관련 지역의 토지사용권 등 투자법 제21조 제3항에 해당하면 지분취득 사전등록을 먼저 진행합니다.
시행령 96/2026/NĐ-CP 제76조에 따라 대상 회사가 본점 소재지의 투자등록기관에 신청서, 당사자 법적서류, 지분취득 원칙합의서와 필요한 토지자료 등을 제출합니다.
일반적인 경우 투자등록기관은 적법한 서류를 받은 날부터 10영업일 이내에 시장진입 조건과 투자법상 요건 충족 여부를 심사해 결과를 통지합니다. 국방·안보 관련 토지가 포함된 경우에는 지방 군사기관과 공안기관의 의견조회도 같은 절차 안에서 진행됩니다.
사전등록 대상이 아닌 거래는 이 절차를 거치지 않고 기업법상 사원·주주 변경절차로 진행할 수 있습니다.
3. 인수대금은 거래에 맞는 투자계좌를 통해 지급합니다
투자자본계좌·간접투자계좌·거주자·비거주자
2026년 8월 18일부터 시행된 시행규칙 38/2026/TT-NHNN은 기존 시행규칙 06/2019/TT-NHNN을 폐지하고 외국인 투자자금의 계좌체계를 새로 정비했습니다. 기존에 실무상 DICA라고 부르던 계좌도 현재는 투자자본계좌(tài khoản vốn đầu tư)라는 명칭을 사용합니다.
외국인 투자자가 설립한 경제조직이나 M&A 결과 외국인 측 지분이 50%를 초과하는 회사 등은 투자자본계좌 개설대상에 해당합니다. 이러한 회사의 지분을 양도할 때 비거주자와 베트남 거주자 사이의 대금은 투자자본계좌를 통해 지급합니다. 반면 비거주자끼리 또는 거주자끼리 거래하면 투자자본계좌를 거치지 않습니다.
투자자본계좌 개설대상이 아닌 비상장회사의 지분을 외국인이 취득하는 경우에는 시행규칙 03/2025/TT-NHNN에 따른 간접투자계좌가 적용될 수 있습니다.
따라서 외국인 M&A 대금의 지급경로는 대상 회사의 투자계좌 유형과 매도인·매수인의 거주자 여부를 기준으로 정해야 합니다.
4. 거래종결 후 사원·주주 변경과 세무절차를 진행합니다
사원·주주 변경·권리발생·자본양도세
유한책임회사의 지분을 인수하면 회사 형태에 따라 소유자 또는 사원 변경등록을 진행합니다. 비상장 주식회사는 회사 주주명부를 갱신하고 외국인 주주 변경을 기업등록기관에 통지합니다. 주식회사의 일반 주주가 바뀔 때마다 기업등록증(ERC) 자체를 변경하는 구조는 아닙니다.
사전등록 대상 거래에서는 이러한 기업법상 변경절차가 완료된 뒤 외국인 투자자의 사원·주주로서 권리와 의무가 확정됩니다.
세금은 매도인과 지분의 성격에 따라 달라집니다. 외국 법인이 베트남 비공개·비상장회사의 지분을 양도하면 시행령 320/2025/NĐ-CP에 따라 원칙적으로 양도대금의 2%를 법인세로 납부합니다. 양도차익이 아니라 총 양도가액을 기준으로 합니다. 다만 최종 모회사가 바뀌지 않고 소득도 발생하지 않는 일정한 그룹 내부 지배구조 재편에는 예외가 있습니다.
외국인 개인이 비상장회사의 지분을 양도하는 경우에는 2026년 7월 시행된 개인소득세법에 따라 원칙적으로 양도차익의 20%가 적용되고, 취득가액과 관련 비용을 확인할 수 없으면 양도가액의 2%로 계산합니다. 따라서 SPA 체결 전에 매도인의 법적 지위와 세후 대금을 확정해야 합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 매도인과 매수인이 모두 외국인이라면 베트남 밖에서 대금을 지급할 수 있나요?
대상 회사가 투자자본계좌 개설대상이라면 시행규칙 38/2026/TT-NHNN은 비거주자 간 지분양도대금을 투자자본계좌를 거치지 않도록 규정하고, 양도가액을 외화로 정하고 지급하는 것도 허용합니다. 따라서 두 당사자가 모두 비거주자인 거래는 해외에서 외화로 정산하는 구조를 사용할 수 있습니다.
다만 대상 회사가 투자자본계좌 개설대상이 아니어서 간접투자 규정이 적용되는 경우에는 별도의 간접투자계좌 규정을 따라야 합니다. 대상 회사의 계좌 유형을 먼저 확인한 뒤 지급경로를 정해야 합니다.
Q. 거래 규모가 크면 경쟁당국 신고가 필요한가요?
네. 2026년 7월 1일부터 일반 기업의 기업결합 신고기준이 상향됐습니다. 참여기업 또는 기업집단의 베트남 내 총자산 6조 동 이상, 매출·매입액 6조 동 이상, 거래금액 2조 동 이상, 관련시장 합산점유율 20% 이상 중 하나에 해당하면 거래 실행 전에 국가경쟁위원회에 신고해야 합니다. 금융기관·보험회사·증권회사는 별도의 기준이 적용됩니다.
Q. 계약금만 먼저 지급하고 주주 변경 후 잔금을 지급할 수 있나요?
가능합니다. 분할지급 자체가 금지되는 것은 아니며, SPA에서 계약금·중도금·잔금의 지급조건과 거래종결 시점을 정할 수 있습니다. 각 지급은 해당 거래에 적용되는 투자자본계좌 또는 간접투자계좌 규정을 따라야 합니다.
매수인이 사전등록과 회사등록이 완료되기 전에 대금 전액을 지급하는 위험을 줄이기 위해 은행 에스크로나 조건부 지급구조를 사용할 수도 있습니다. 회사등록 단계에서 지분양도가 완료됐음을 증명하는 서류가 요구될 수 있으므로 지급시점과 지분이전 시점을 계약서에서 일치시키는 것이 중요합니다.
베트남 회사의 지분·주식 인수는 법률실사 → 조건부 SPA 체결 → 필요한 경우 지분취득 사전등록 → 대금지급·거래종결 → 사원·주주 변경 → 세무신고·납부의 흐름으로 진행됩니다.
2026년에는 투자법뿐 아니라 외환규정과 기업결합 신고기준, 자본양도 과세체계까지 변경됐습니다. 특히 인수대금 지급계좌는 대상 회사의 외국인 투자구조와 거래 당사자의 거주자 여부에 따라 달라지므로 계약 단계에서 지급경로를 함께 설계해야 합니다.
1편에서 다룬 시장진입 조건과 지분한도를 확인한 뒤 이번 편의 절차에 따라 거래조건과 종결절차를 설계하면 베트남 M&A의 기본 실행구조를 파악할 수 있습니다.
법무법인 시우는 베트남 기업 지분·주식 인수, 지분취득 사전등록, 외환·투자계좌 검토, 법률실사, SPA 작성과 M&A 종결절차를 함께 검토해 드립니다.
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법무법인 시우에는 베트남·중국·일본 등 국제거래 및 투자구조 설계 전반을 직접 수행해 온 오형철 대표변호사와
베트남 호치민 법률 사무 경력 10년의 미국 변호사 이찬빈 전문위원 등 다수의 베트남 전문가가 함께 합니다.
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