안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
“고객도 있고 수익도 나는데, 정작 베트남 법인 명의로 거래할 수 없다니.”
베트남에서 섬유사업을 하는 한국계 FDI 법인을 예로 들어보겠습니다. 오랜 미국 고객이 일부 저가 제품을 방글라데시에서 조달해 미국으로 직접 보내 달라고 요청했습니다. 베트남 법인이 방글라데시 공급업체에서 제품을 매입해 미국 고객에게 일정한 마진을 붙여 다시 판매하면 충분히 수익을 낼 수 있는 거래였습니다.
문제는 물건이었습니다. 제품은 방글라데시에서 미국으로 바로 이동하고 베트남에는 들어오지 않습니다.
종전 대외무역관리법의 시행령인 Decree 69/2018/NĐ-CP 아래에서는 외국인투자기업이 이러한 중계무역을 영위할 수 없었기 때문에, 베트남 법인을 거래당사자로 세우기 어려웠습니다.
결국 베트남 법인장은 계약을 한국 본사에 넘겨야 했고, 현지 법인이 발굴한 고객과 사업기회가 본사의 매출과 마진으로 돌아갔습니다.
최근 제정된 대외무역관리법 시행령 Decree 292/2026/NĐ-CP(이하 “Decree 292”)는 바로 이 제약을 일부 완화하였습니다. 2026년 9월 5일부터 물품이 수출국에서 수입국으로 직접 운송되고 베트남 국경을 통과하지 않는 경우, 외국인투자기업도 중계무역을 할 수 있게 됩니다
이 글은 Decree 292 시리즈 1편입니다. 2편에서는 강제노동 생산품의 수입금지를, 3편에서는 전략무역품목 통제를 이어서 살펴보겠습니다.
중계무역이란?
해외매입 · 해외판매 · 베트남 비경유
베트남 상법상 중계무역은 외국에서 물품을 매입하여 다른 외국에 판매하되, 베트남에서 수입·수출 통관을 거치지 않는 거래를 말합니다. 대표적인 구조는 다음과 같습니다.
계약: 한국 공급자 → 베트남 FDI 법인 → 태국 고객
물류: 한국 → 태국 직접 운송
즉 베트남 법인은 해외 공급자로부터 상품을 매입하고 이를 해외 고객에게 다시 판매하여, 두 매매계약 모두의 당사자가 됩니다. 물건은 베트남 안으로 들어오지 않지만, 계약상으로는 베트남 법인이 거래의 한가운데에 서는 구조입니다.
무엇이 새롭게 허용되나요?
해외직송 · 베트남 국경 비경유
Decree 292 제19조는 외국인투자기업이 수출국에서 수입국으로 물품을 직접 운송하고 베트남 국경을 통과하지 않는 방식이라면, 중계무역을 할 수 있도록 규정했습니다. 예를 들어 다음과 같은 거래가 가능해집니다.
계약: 한국 공급업체 → 베트남 FDI 법인 → 인도네시아 고객
물류: 한국 → 인도네시아 직접 운송
이번 개편의 핵심은, 베트남의 항만·보세창고·국경을 거치지 않는 해외직송 거래에 외국인투자기업의 참여를 열어 주었다는 데 있습니다.
다시 말해 베트남 국내시장과 세관영역에 상품이 실제로 들어오지 않는 거래부터 외국인투자기업의 사업범위를 넓혔다고 이해하면 쉽습니다.
어떤 요건을 확인해야 하나요?
등록 사업분야 · 투자등록증 · 매매계약 · 외환거래
먼저 중계무역 대상 상품이 회사의 등록된 사업분야·업종과 부합해야 합니다. 투자등록증(IRC) 발급대상 기업이라면, 해당 거래가 투자등록증에 담긴 투자사업 내용과 맞아떨어지는지도 함께 확인해야 합니다.
거래는 두 개의 별도 매매계약을 기초로 이루어집니다.
① 해외 공급자와 체결하는 매입계약
② 해외 구매자와 체결하는 매도계약
두 계약의 체결 순서는 자유롭게 정할 수 있습니다. 대금의 지급과 수령은 베트남의 외환거래 관련 법령에 따라 처리해야 하며, 특수관계인 간 거래라면 이전가격과 거래마진의 적정성도 함께 검토할 필요가 있습니다.
한국기업에는 어떤 의미가 있나요?
베트남 생산기지 → 동남아시아 판매거점
이번 개편의 가장 큰 의미는, 베트남 법인의 기능을 생산기지에서 지역 판매거점으로까지 넓힐 수 있는 선택지가 생겼다는 점입니다. 한국이나 중국에서 제품을 조달하고, 베트남 법인이 태국·인도네시아·말레이시아 고객에게 이를 판매하면서, 실제 상품은 공급 국가에서 매입 국가로 직접 운송하는 구조를 활용할 수 있게 된 것입니다.
특히 이미 베트남에 제조법인과 영업조직을 갖춘 한국기업이라면, 별도의 해외 판매법인을 새로 세우는 대신 기존 베트남 법인을 제3국 거래의 매매당사자로 활용하는 방안을 검토해 볼 수 있습니다. 실제 거래를 설계할 때는 물류경로, 등록 사업분야, 투자등록증, 매입·매도계약, 송장, 외환결제, 세무구조가 하나의 거래흐름으로 서로 일치하도록 구성하는 것이 중요합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 싱가포르나 홍콩의 물류창고를 거쳐 최종 고객에게 보내는 것도 가능한가요?
핵심 기준은 물품이 베트남 국경을 통과하는지 여부입니다. 제3국 물류창고를 이용하는 거래도 검토할 수 있으나, 실제 운송경로와 매입·매도계약, 운송서류의 내용이 서로 일치하도록 설계하는 것이 중요합니다.
Q. 내국수출입제도(On-spot)와 같은 제도인가요?
두 거래 모두 물품의 실제 이동과 계약관계가 어긋나는 삼각거래의 성격을 갖지만, 구조는 다릅니다. 내국수출입제도는 물품이 베트남 국내에서 이동하는 반면, 중계무역은 베트남 법인이 매매당사자가 되면서 물품은 외국에서 다른 외국으로 이동합니다.
Q. 외국인투자기업의 중계무역이 모두 자유화된 건가요?
아닙니다. Decree 292는 베트남 국경을 통과하지 않는 해외직송 방식에 한하여 외국인투자기업의 참여를 허용했습니다. 중계무역은 여전히 외국인투자자에 대한 시장진입제한 업종이므로, 실제 거래에서는 Decree 292가 정한 거래형태와 회사의 등록 사업분야·투자등록증 내용을 함께 확인해야 합니다.
위에서 살펴본 것처럼 Decree 292의 시행으로 한국 투자자들은 베트남 법인을 동남아시아 허브로 활용할 수 있는 새로운 기회를 얻게 되었습니다.
다만 어떤 거래형태가 허용되는지, 그리고 그에 따라 인허가·외환·세무가 어떻게 맞물리는지를 함께 따져야 하므로, 거래구조를 설계하는 단계에서부터 전문가의 도움을 받는 것이 중요합니다.
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법무법인 시우에는 베트남·중국·일본 등 국제거래 및 투자구조 설계 전반을 직접 수행해 온 오형철 대표변호사와
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