안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
베트남 진출을 준비하는 기업이 처음부터 현지법인을 설립해야 하는 것은 아닙니다. 시장을 조사하고 현지 거래처와의 연락창구를 확보하려는 단계라면, 법인보다 운영구조가 단순한 대표사무소(Văn phòng đại diện)를 검토할 수 있습니다.
앞선 유한책임회사·주식회사 편이 독립된 법인을 다뤘다면, 이번 편에서는 외국기업의 비법인 연락거점인 대표사무소를 살펴보겠습니다. 대표사무소가 할 수 있는 업무와 금지되는 영업활동, 설립요건, 세금과 유지의무를 차례로 정리합니다.
대표사무소의 법적 성격
외국 모회사의 비법인 종속단위
대표사무소는 외국 모회사의 종속단위로서 독립된 법인격이 없습니다. 베트남 「상법 2005」와 Decree No. 07/2016/NĐ-CP가 설립과 운영을 규율합니다.
대표사무소는 베트남에서 직접 매출과 이익을 창출하는 사업체가 아니라, 모회사의 시장조사·연락·사업촉진 활동을 지원하는 조직입니다. 따라서 사업 초기 현지 시장을 파악하거나 거래처·파트너와의 연락창구를 마련하고, 향후 법인 설립 가능성을 검토하는 경우에 적합합니다.
법인격은 없지만 대표사무소 명의로 사무실을 임차하고, 직원을 고용하며, 활동에 필요한 설비·비품을 구입할 수 있습니다. 베트남 동화 및 외화로 된 운영비 지출용 은행계좌도 개설할 수 있습니다. 다만 이러한 권한은 대표사무소의 허용된 활동과 운영에 필요한 범위로 제한됩니다.
대표사무소의 활동으로 발생하는 권리·의무는 궁극적으로 외국 모회사에 귀속됩니다. 대표사무소장(Trưởng Văn phòng đại diện)은 허가된 업무와 모회사의 위임범위 안에서 대표사무소를 운영합니다.
한국의 외국법인 연락사무소와 유사하지만, 베트남에서는 관할기관의 설립허가를 받아야 하고 활동범위가 허가서에 명시된다는 점이 다릅니다.
허용업무와 금지되는 영업활동
시장조사·연락·사업촉진·계약체결 제한
대표사무소가 수행할 수 있는 주요 업무는 다음과 같습니다.
① 베트남 시장과 사업환경 조사
② 현지 거래처·파트너와의 연락 및 정보교환
③ 모회사의 사업·상품·서비스 소개
④ 모회사의 계약이행 및 사업기회 조사 지원
⑤ 허가서와 법률이 인정하는 범위의 무역촉진 활동
모두 모회사의 영업활동을 지원하는 업무입니다. 대표사무소가 자기 명의로 상품을 판매하거나 서비스를 제공하고 대금을 받는 것은 허용되지 않습니다.
특히 대표사무소는 원칙적으로 상업계약을 직접 체결하거나 모회사가 이미 체결한 계약을 수정·보충할 수 없습니다. 다만 대표사무소장이 모회사로부터 특정 계약에 관한 적법한 위임장을 받은 경우에는 모회사를 대리해 계약을 체결할 수 있습니다. 이는 대표사무소 자체에 영업권이 있다는 뜻이 아니라, 대표사무소장이 외국 모회사의 대리인 자격으로 행위하는 구조입니다.
대표사무소는 다음 행위를 해서는 안 됩니다.
- • 상품의 직접 매매·수출입·유통
- • 유상 서비스 제공
- • 제조·가공활동
- • 판매대금이나 서비스대금 수취
- • 부가가치세 세금계산서 발행
- • 대표사무소 활동과 무관한 수익사업
운영비는 원칙적으로 외국 모회사가 송금한 자금으로 충당하며, 대표사무소 계좌는 급여·임차료·출장비 등 허용된 운영비 지출에 사용해야 합니다.
시장조사와 연락을 넘어 반복적으로 주문을 확정하거나 가격을 협상하고 계약을 체결한다면, 대표사무소의 허용범위를 벗어난 영업활동으로 평가될 수 있습니다.
대표사무소 설립요건과 절차
모회사 운영기간·설립허가·유효기간
외국기업이 대표사무소를 설립하려면 다음 요건을 충족해야 합니다.
① 외국기업이 본국 법률에 따라 적법하게 설립·등록되었을 것
② 설립 또는 사업자등록 후 1년 이상 운영했을 것
③ 모회사의 사업기간이 정해져 있다면 신청일 현재 잔여기간이 1년 이상일 것
④ 대표사무소의 활동내용이 모회사의 등록사업과 일치할 것
⑤ 베트남이 가입한 국제조약과 관련 법령에 부합할 것
⑥ 최근 회계연도의 실제 운영을 확인할 재무·세무자료를 갖출 것
모회사의 업종이 베트남의 국제조약상 개방되지 않았거나 대표사무소의 예정 활동이 국제조약과 일치하지 않으면 관계부처의 의견조회나 별도 승인이 필요할 수 있습니다.
일반적인 설립절차는 다음과 같습니다.
① 신청서류 준비
대표사무소 설립신청서, 모회사의 사업자등록증, 최근 회계연도의 감사재무제표 또는 세무의무 이행자료, 대표사무소장 임명장, 대표사무소장의 신분증명서와 사무실 임대자료 등을 준비합니다.
외국에서 발급된 모회사 등록증과 대표사무소장 임명장 등은 베트남이 인정하는 인증절차를 거쳐야 하며, 베트남어 번역문을 첨부해야 합니다.
② 관할기관 신청
일반적으로 대표사무소 소재지의 성급 공상 전문기관에 신청합니다. 산업단지·경제구역 등에서는 해당 관리위원회가 관할하는 경우가 있으므로 소재지별 접수기관을 확인해야 합니다.
③ 심사와 허가
서류가 불완전하면 관할기관은 접수 후 3영업일 이내에 보완을 요구합니다. 완전하고 적법한 서류를 접수한 경우에는 원칙적으로 7영업일 이내에 허가 여부를 결정합니다. 관계부처의 의견조회가 필요한 업종은 더 오래 걸릴 수 있습니다.
④ 유효기간과 갱신
설립허가의 유효기간은 최대 5년이며, 모회사 사업자등록의 잔여 유효기간을 넘을 수 없습니다. 법정 요건을 계속 충족하면 갱신할 수 있으며, 갱신신청은 원칙적으로 허가 만료 30일 전까지 진행해야 합니다.
동일한 외국기업은 같은 성·중앙직할시에서 같은 명칭의 대표사무소를 둘 이상 설치할 수 없습니다. 하노이와 호찌민시처럼 서로 다른 지역에 설치하려면 각 지역에서 별도의 설립허가를 받아야 합니다.
세금과 운영상 유지의무
개인소득세·대표사무소장·연례보고
대표사무소가 허용된 비영리 활동만 수행하고 베트남에서 매출이나 과세소득을 발생시키지 않는다면 일반적으로 법인소득세(CIT)와 부가가치세(VAT)의 납세의무가 발생하지 않습니다. 상품이나 서비스를 판매하지 않으므로 부가가치세 세금계산서도 발행할 수 없습니다.
다만 대표사무소도 세금코드를 발급받고, 직원에게 급여를 지급하면 개인소득세를 원천징수·신고해야 합니다. 외국인 근로자와 대표사무소장의 체류일수, 베트남 근로소득과 해외 지급소득에 따라 세무상 거주자 여부와 과세범위가 달라질 수 있습니다.
대표사무소가 허용범위를 넘어 계약체결·주문확정·대금수취 등 영업활동에 실질적으로 관여하면 모회사가 베트남에 고정사업장을 가진 것으로 평가되거나 관련 소득에 법인소득세·외국계약자세가 문제될 가능성도 있습니다. 대표사무소라는 명칭만으로 모든 법인세 위험이 배제되는 것은 아닙니다.
운영상 주요 의무는 다음과 같습니다.
① 대표사무소장 유지
대표사무소에는 대표사무소장(Trưởng Văn phòng đại diện)을 두어야 합니다. 대표사무소장은 대표사무소의 일상적인 운영을 책임하고, 설립허가와 모회사의 위임범위 안에서 대표사무소를 대외적으로 대표하는 사람입니다.
대표사무소장은 다음 직위를 동시에 맡을 수 없습니다.
- • 같은 외국기업의 베트남 지점장
- • 해당 외국기업 또는 다른 외국기업의 법적대표자
- • 베트남 법률에 따라 설립된 기업의 법적대표자
대표사무소장이 베트남을 떠나는 경우에는 서면으로 다른 사람에게 권한을 위임해야 합니다. 30일을 초과해 위임한 상태가 계속되거나 대표사무소장이 사망·실종·구금되는 등의 사유가 있으면 모회사는 새로운 대표사무소장을 선임해야 합니다.
외국인 대표사무소장과 직원은 노동법에 따라 취업허가 또는 취업허가 면제확인, 비자·임시거주증 등 필요한 절차를 갖춰야 합니다.
② 연례 활동보고
대표사무소는 매년 1월 30일까지 전년도 활동보고서를 설립허가 기관에 제출해야 합니다. 관할기관이 법정 권한에 따라 추가자료를 요구하면 운영·인력·재무 관련 자료도 제출해야 합니다.
③ 변경허가와 신고
대표사무소 명칭, 소재지, 활동범위, 대표사무소장 또는 모회사 정보 등 허가사항이 변경되면 변경사유가 발생한 날부터 원칙적으로 60영업일 이내에 허가 변경절차를 진행해야 합니다.
특히 대표사무소장을 교체할 때에는 기존 대표사무소장이 교체시점까지 개인소득세 의무를 이행했다는 자료가 요구될 수 있습니다.
④ 회계·노무·운영자료 관리
대표사무소는 근로계약, 급여대장, 개인소득세 신고자료, 사회보험, 은행거래와 모회사 운영비 송금자료를 보관해야 합니다. 영업수입이 없다는 이유로 회계·증빙 관리가 면제되는 것은 아닙니다.
✓ 세금코드 발급과 PIT 원천징수·신고
✓ 외국인 직원의 취업허가·체류절차
✓ 대표사무소장 부재 시 적법한 위임
✓ 매년 1월 30일까지 활동보고
✓ 허가 만료 전 갱신신청
✓ 주소·대표사무소장 등 변경 시 변경허가
✓ 모회사 송금과 운영비 지출증빙 관리
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 대표사무소는 계약을 전혀 체결할 수 없나요?
대표사무소 자체가 독립된 영업주체로서 상업계약을 체결하는 것은 허용되지 않습니다.
다만 대표사무소장이 모회사로부터 특정 계약에 관한 적법한 위임을 받으면 모회사의 대리인으로 계약을 체결할 수 있습니다. 위임장에는 계약의 상대방, 내용, 금액과 권한범위를 구체적으로 기재하는 것이 안전합니다.
대표사무소장이 반복적으로 매출계약을 협상·체결한다면 대표사무소의 활동범위를 벗어나거나 모회사의 고정사업장으로 평가될 위험이 있으므로, 상시적인 판매·계약이 필요하면 현지법인이나 지점을 검토해야 합니다.
Q. 대표사무소를 나중에 법인으로 전환할 수 있나요?
대표사무소는 법인격이 없으므로 유한책임회사나 주식회사로 직접 조직변경할 수 없습니다.
실무에서는 별도의 외국인투자법인을 설립한 뒤 대표사무소의 직원·사무실·계약관계를 법인으로 이전하고, 대표사무소를 폐쇄합니다. 이 과정에서 직원 승계, 자산처분, 세무정산, 은행계좌 폐쇄와 설립허가 반납이 필요합니다.
Q. 개인소득세 신고를 놓치면 어떻게 되나요?
대표사무소는 매출이 없더라도 직원과 대표사무소장의 개인소득세를 원천징수·신고해야 합니다.
신고·납부를 누락하면 미납세액뿐 아니라 지연이자와 행정벌금이 부과될 수 있습니다. 대표사무소장 변경이나 대표사무소 폐쇄 단계에서 개인소득세 이행자료가 요구될 수 있으므로 급여 지급방식과 신고일정을 설립 초기부터 정리해야 합니다.
Q. 여러 성에 대표사무소를 설치할 수 있나요?
가능합니다. 다만 각 대표사무소는 소재지별 관할기관에서 별도의 설립허가를 받아야 합니다.
동일한 외국기업이 같은 성·중앙직할시에 동일한 명칭의 대표사무소를 둘 이상 설치할 수는 없습니다. 여러 지역에 설치하더라도 각 사무소는 직접 영업할 수 없으며, 시장조사·연락·사업촉진이라는 허용범위를 각각 준수해야 합니다.
대표사무소는 독립된 법인이 아니라 외국 모회사의 시장조사·연락·사업촉진을 위한 비영리 거점입니다. 현지 매출이 발생하기 전 시장을 확인하고 파트너와의 연락창구를 마련하려는 기업에는 효율적인 진출방식이 될 수 있습니다.
그러나 대표사무소가 상품을 판매하거나 서비스를 제공할 수는 없으며, 반복적으로 가격을 협상하거나 계약을 체결하면 무허가 영업과 과세 위험이 발생할 수 있습니다. 계약과 매출이 사업의 주된 목적이라면 대표사무소보다 현지법인이나 지점이 적합한지 먼저 비교해야 합니다.
또한 매출이 없더라도 개인소득세, 외국인 고용, 대표사무소장 유지, 연례보고와 허가 갱신 의무는 계속됩니다. 설립비용만 비교하기보다 예정 업무와 향후 법인 전환계획까지 고려해 진출형태를 선택하는 것이 중요합니다.
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