안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
베트남 프랜차이즈 시리즈의 마지막 3편입니다. 1편에서 프랜차이즈의 정의와 MOIT 등록 절차를, 2편에서 상표권 확보와 계약서 핵심 조항을 다뤘습니다. 이번에는 실제 진출 단계에서 가장 중요한 질문인 “어떤 구조로 베트남 시장에 들어갈 것인가”를 다룹니다.
같은 브랜드라도 한국 본사가 베트남 가맹점과 직접 계약하는지, 현지 마스터 파트너에게 개발권을 맡기는지, 베트남에 외투법인을 세워 직영하는지에 따라 통제 방식과 투자비, 인허가, 세무 부담이 달라집니다.
최근 한국 외식·교육·서비스 브랜드들이 현지 파트너와 마스터 프랜차이즈 계약을 맺고 빠르게 매장을 확대하는 사례가 늘고 있습니다. 그러나 확장 속도만 보고 구조를 선택하면, 파트너 통제나 로열티 회수 단계에서 어려움을 겪을 수 있습니다. 구조 변경에는 계약 종료, 등록 변경, 세무 재설계가 뒤따르므로 처음부터 장기적인 사업계획에 맞춰 선택해야 합니다.
진출 구조 세 가지, 무엇이 다른가
통제력과 리스크는 반비례합니다
한국 브랜드가 베트남에 진출하는 대표적인 구조는 다음 세 가지입니다.
① 직접 프랜차이즈는 한국 본사가 베트남의 개별 가맹사업자와 직접 계약하는 방식입니다. 현지법인을 세우지 않고도 진출할 수 있고, 가맹계약·운영매뉴얼·품질기준을 본사가 직접 관리할 수 있다는 장점이 있습니다.
다만 가맹점이 늘어날수록 한국 본사가 여러 베트남 가맹사업자를 직접 교육·감사·지원해야 합니다. 현지에서 품질 문제가 생겼을 때 즉시 대응하기 어렵고, 계약 관리와 로열티 회수 부담도 커질 수 있습니다.
따라서 직접 프랜차이즈는 소수의 핵심 점포를 시험적으로 운영하거나, 본사의 해외관리 역량이 충분한 경우에 적합합니다.
② 마스터 프랜차이즈는 한국 본사가 베트남 파트너에게 일정 지역 또는 베트남 전역의 개발권과 재가맹권을 부여하는 방식입니다. 마스터 파트너가 직영점을 열고 하위 가맹점을 모집하므로, 본사가 각 점포를 직접 관리하지 않고도 빠르게 확장할 수 있습니다.
반면 현지 사업의 성패가 마스터 파트너의 자금력과 운영능력에 크게 좌우됩니다. 파트너가 개발을 중단하거나 품질관리를 소홀히 하면 브랜드 전체가 손상될 수 있습니다. 따라서 독점지역, 매장개설 목표, 하위 가맹 승인, 계약 종료 후 운영권 회수까지 구체적으로 정해야 합니다.
③ FDI 법인 설립 후 직영은 한국 본사가 베트남에 외국인투자법인을 설립하고 매장을 직접 운영하는 방식입니다. 이는 엄밀히 말해 프랜차이즈가 아니라 직접투자·직영 구조입니다.
상품, 인력, 가격, 매장운영을 직접 통제할 수 있지만 투자등록, 기업등록, 소매·유통 또는 음식점 등 업종별 인허가, 고용, 회계·세무 부담을 본사가 모두 부담합니다. 초기 투자비와 고정비가 크므로 시장 검증 전부터 대규모로 선택하기에는 부담이 있습니다.
💡 핵심: 직접 프랜차이즈는 개별 가맹점과 본사가 직접 연결되고, 마스터 프랜차이즈는 현지 파트너를 통해 확장합니다. FDI 직영은 통제력이 가장 높지만 투자와 운영책임도 가장 큽니다.
마스터 프랜차이즈, 이 조항을 놓치면 위험합니다
큰 권한을 넘기는 만큼 통제 장치를 함께 설계해야 합니다
마스터 프랜차이즈는 현지 파트너에게 지역 독점권과 하위 가맹권을 부여하므로, 계약서에 통제 장치를 촘촘히 두어야 합니다. 베트남 상법상 재가맹은 원가맹권자의 동의를 전제로 하며, 베트남의 1차 가맹사업자가 하위 가맹을 하려면 원칙적으로 해당 가맹사업을 일정 기간 운영한 요건도 확인해야 합니다.
① 개발 일정(Development Schedule)
몇 년 안에 어느 지역에 몇 개 매장을 열어야 하는지 정합니다.
✔ 목적: 파트너가 독점권만 확보한 뒤 사업을 방치하는 것을 방지
✔ 위반 시 조치: 독점권 축소, 지역 반환, 계약해지 또는 개발기간 재협상
② 최소 실적(Minimum Performance)
최소 매출, 매장 수, 최소 로열티 등 객관적인 실적기준을 둡니다.
✔ 목적: 독점권으로 인해 다른 파트너를 선정하지 못하는 기회비용 보전
✔ 주의: 시장환경과 인허가 지연을 고려해 면책·유예 사유도 함께 정해야 함
③ 하위 가맹점 승인권(Sub-franchise Approval)
마스터 파트너가 모집하는 하위 가맹점의 자금력, 입지, 운영자 경력 등을 본사가 승인하도록 합니다.
✔ 목적: 부적격 가맹점의 진입 방지
✔ 함께 정할 내용: 하위 계약 표준양식, 정보공개, 교육, 영업지역, 계약종료 처리
④ 개입권·감사권(Step-in·Audit Right)
중대한 품질 문제나 브랜드 훼손이 발생하면 본사가 직접 시정조치를 요구하고, 매출·회계·POS 자료를 확인할 수 있도록 합니다.
✔ 목적: 로열티 누락과 품질 저하 통제
✔ 함께 정할 내용: 감사 주기, 자료보존, 비용부담, 허위보고 시 제재
⑤ 계약 종료 후 권리 회수
마스터 계약이 종료되어도 하위 가맹계약은 남아 있을 수 있습니다. 따라서 하위 가맹계약을 본사나 새 파트너에게 이전할 수 있는지, 상표·간판·온라인 계정·고객정보를 어떻게 회수할지를 미리 정해야 합니다.
처음부터 베트남 전역의 장기 독점권을 주기보다는 호치민·하노이 등 특정 지역에서 파일럿을 진행하고, 매장 수와 매출 목표를 달성하면 독점지역을 단계적으로 확대하는 방식이 안전합니다.
해외 본사가 받는 로열티와 외국계약자세(FCT)
계약서의 명칭이 아니라 실제 제공 내용에 따라 세금이 달라집니다
베트남 사업자가 해외 본사에 상표사용료, 가맹수수료, 기술료, 시스템 사용료 등을 지급하면 외국계약자세(Foreign Contractor Tax, FCT)가 문제됩니다.
① 로열티의 CIT
상표권, 특허권, 저작권, 영업비밀, 노하우 등의 사용대가는 일반적으로 로열티로 분류되며, 국내법상 매출액 기준 CIT 10%가 적용됩니다.
② VAT는 권리의 종류에 따라 달라집니다
상표권 사용료는 VAT 5%가 적용될 수 있습니다. 반면 법률상 기술이전이나 소프트웨어에 해당하면 VAT 비과세 대상이 될 수 있습니다. 따라서 계약서에서 상표사용, 기술이전, 소프트웨어, 교육, 마케팅 지원을 하나의 금액으로 묶으면 세율 판단과 세금계산이 복잡해집니다.
③ 한·베 조세조약이 항상 세율을 낮추는 것은 아닙니다
한·베 조세조약은 특허, 디자인, 비밀공정, 산업상 경험 등 일부 로열티에 대해 베트남 원천세 한도를 5%로 정하고 있습니다. 반면 상표권을 포함한 기타 로열티는 조약상 한도가 15%입니다.
따라서 국내법상 CIT가 10%인 상표사용료는 조약을 적용하더라도 세율이 낮아지지 않을 수 있습니다. 반대로 특허·노하우 등 일부 항목은 요건을 갖추면 조약상 5% 적용을 검토할 수 있습니다. 조약은 자동 적용되지 않으므로 한국 거주자증명서, 수익적 소유자 여부, 계약 내용 등 관련 자료를 갖추어 세무절차를 진행해야 합니다.
④ 특수관계자 거래와 손금 인정
한국 본사가 베트남 자회사로부터 로열티를 받으면 이전가격 규정도 적용됩니다. 로열티율이 시장가격인지뿐 아니라, 베트남 법인이 실제로 상표·기술·시스템을 사용했고 경제적 효익을 얻었는지도 입증해야 합니다. 계약서와 인보이스만 있고 실제 지원자료가 없다면 비용 인정이 부인될 수 있습니다.
📋 계약 단계에서는 지급항목별 세율, 원천징수 주체, 조세조약 적용, Net·Gross 기준, 세금증빙 제공의무를 함께 정해야 합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 직접 프랜차이즈로 시작했다가 나중에 마스터나 직영으로 바꿀 수 있나요?
가능합니다. 다만 기존 가맹계약 종료·이전, 독점지역 조정, MOIT 등록 변경, 상표사용권 재정리, FDI 법인 설립과 세무구조 변경이 함께 필요할 수 있습니다. 단순히 계약서 한 장을 바꾸는 문제가 아니라 사실상 진출구조를 다시 설계하는 작업입니다.
따라서 최초 계약에서 본사가 향후 베트남 법인을 설립하거나 직영점을 운영할 권리, 일부 지역을 회수할 권리, 마스터 구조로 전환할 수 있는 조건을 미리 정해 두는 것이 좋습니다.
Q. 마스터 파트너가 하위 가맹점을 모집하면 그 계약도 MOIT에 등록해야 하나요?
한국 본사가 베트남 파트너에게 직접 또는 마스터 프랜차이즈를 부여하는 거래는 해외에서 베트남으로 들어오는 프랜차이즈이므로 원칙적으로 MOIT 사전등록 대상입니다.
그 후 베트남 마스터 파트너가 베트남 내 사업자에게 부여하는 하위 가맹은 국내 프랜차이즈로 분류되므로 해외 프랜차이즈와 동일한 MOIT 등록절차가 적용되는 것은 아닙니다. 다만 마스터 파트너의 재가맹 권한, 1년 운영요건, 정보제공, 계약서, 상표사용권과 국내 보고의무는 별도로 확인해야 합니다.
Q. 로열티를 받지 않고 물품 공급 마진으로만 수익을 얻으면 FCT를 피할 수 있나요?
계약 명칭만 바꾼다고 FCT를 피할 수 있는 것은 아닙니다. 해외 본사가 국외에서 물품을 인도하고 베트남 내 유통·가격·마케팅에 관여하지 않는 순수 물품매매라면 FCT 적용이 배제될 수 있습니다.
그러나 해외 본사가 베트남 내 판매가격, 광고, 품질, 재고, 유통방식에 관여하거나 물품대금에 상표·기술 사용대가가 포함되어 있다면 FCT가 문제될 수 있습니다. 로열티를 비정상적으로 낮추고 물품가격을 높이면 이전가격이나 관세평가 문제까지 생길 수 있으므로 전체 수익구조를 함께 설계해야 합니다.
세 편에 걸쳐 베트남 프랜차이즈의 정의와 등록, 상표권과 계약 조항, 진출구조와 세무까지 살펴봤습니다. 베트남 프랜차이즈 진출은 단순히 브랜드 사용을 허락하는 계약이 아닙니다. 가맹등록, 상표권, 투자·영업 인허가, 로열티 송금, 외국계약자세, 이전가격, 운영통제가 하나로 연결된 복합거래입니다.
직접 프랜차이즈는 본사가 개별 가맹점을 직접 관리해야 하고, 마스터 프랜차이즈는 현지 파트너의 역량과 통제장치가 성패를 좌우합니다. FDI 직영은 가장 높은 통제력을 확보할 수 있지만 투자비와 행정책임도 큽니다.
따라서 계약서부터 작성하기보다, 먼저 목표 매장 수, 투자 규모, 본사의 현지관리 역량, 파트너의 자금력, 예상 로열티와 세금을 기준으로 진출구조를 확정해야 합니다. 그 구조에 맞춰 등록·허가·계약·상표·세무를 함께 설계하는 것이 안전합니다.
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