안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
한국기업 A사는 베트남에 제조법인을 설립하기 위해 공장 임차료, 생산설비, 인건비 등을 포함한 초기 사업비를 300만 달러로 산정했습니다. 그러나 실제 한국 본사가 출자할 자금은 100만 달러이고, 나머지 200만 달러는 본사 차입금과 금융기관 대출로 조달할 계획입니다.
“총투자금이 300만 달러라면 정관자본금도 300만 달러로 설정해야 하나요?”
“자본금은 90일 이내에 납입해야 한다는데, 차입금도 같은 기한에 송금해야 하나요?”
베트남 법인의 정관자본금과 투자사업의 총투자금은 서로 다른 법률상 개념입니다. 정관자본금은 회사에 출자하기로 약정한 자본이고, 총투자금은 투자사업을 수행하는 데 필요한 전체 자금의 규모를 의미합니다.
1. 정관자본금(Charter Capital)이란?
정관자본금(Vốn điều lệ)은 회사의 사원·주주가 출자한 금액 또는 출자하기로 약정한 금액을 의미합니다. 유한책임회사는 사원이나 소유자의 출자재산을, 주식회사는 발행주식의 액면총액을 기준으로 산정합니다.
정관자본금은 회사의 지분율, 의결권, 이익배당 및 출자의무를 결정하는 기준입니다. 따라서 한국 본사가 100만 달러를 출자하여 베트남에 1인 유한책임회사를 설립한다면 정관자본금은 100만 달러가 됩니다.
이는 기업등록증(ERC)에 기재되며, 회사 정관에도 명시됩니다.
2. 총투자금(Total Investment Capital)이란?
총투자금(Tổng vốn đầu tư)은 개별 투자사업을 실행하기 위해 투입하는 전체 자금입니다.
2026년 「투자법 시행령」 제96/2026/NĐ-CP호 제29조에 따르면 투자사업의 등록 투자금은 투자자의 출자금, 사업 수행을 위해 조달하는 자금 및 재투자를 위해 유보한 이익 등을 기초로 산정합니다.
예를 들어 정관자본금 100만 달러와 차입금 200만 달러로 공장설립을 추진한다면 총투자금은 300만 달러로 설정할 수 있습니다. 이 금액은 투자등록증(IRC)에 출자금과 조달자금으로 구분하여 기재됩니다.
3. 정관자본금과 총투자금은 반드시 일치해야 할까?
두 금액은 반드시 일치할 필요가 없습니다. 투자법 시행령 제72조 제5항은 외국인 투자자가 설립한 회사의 정관자본금과 투자사업의 총투자금이 서로 다를 수 있음을 명시합니다.
따라서 300만 달러 규모의 투자사업을 추진하면서 정관자본금을 100만 달러로 설정하고 나머지를 차입금으로 조달할 수 있습니다.
다만 업종별 최소자본금, 투자자의 재정능력 및 금융기관의 대출조건 등은 충족해야 합니다. 정관자본금과 총투자금의 비율에 관하여 모든 투자사업에 적용되는 일률적인 법정 기준이 존재하는 것은 아닙니다.
4. 정관자본금과 차입금의 납입기한도 다를까?
베트남 「기업법」에 따라 유한책임회사와 주식회사의 정관자본금은 원칙적으로 ERC 발급일부터 90일 이내에 납입해야 합니다. 다만 현물출자에 필요한 운송·수입 및 소유권 이전 관련 행정절차에는 법정 예외가 적용됩니다.
반면 차입금은 정관자본금의 90일 출자기한을 적용받지 않으며, IRC에 등록된 자금조달 일정과 대출계약에 따라 조달합니다.
외국인 투자자의 출자금과 해외차입금은 적용되는 외환거래 절차도 다릅니다. 특히 해외차입금은 대출기간과 구조에 따라 베트남 중앙은행 등록 등 별도의 요건을 검토해야 합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 베트남 법인의 정관자본금에 법정 최저금액이 있나요?
일반적인 유한책임회사와 주식회사에는 모든 업종에 공통적으로 적용되는 최저자본금이 정해져 있지 않습니다. 다만 금융업 등 일부 조건부 사업에는 별도의 최소자본금이나 재정능력 요건이 적용됩니다. 또한 투자등록 심사에서는 사업규모에 비추어 자금조달계획이 실현 가능한지도 검토될 수 있습니다.
Q. 한국 본사가 베트남 법인에 빌려주는 돈도 정관자본금에 포함되나요?
한국 본사가 베트남 법인에 대여하는 자금은 원칙적으로 차입금에 해당합니다. 따라서 출자금과 달리 한국 본사의 지분율을 직접 증가시키지 않으며, 대출계약에 따라 원금 및 이자 상환의무가 발생합니다. 다만 해당 자금을 출자로 전환하는 경우에는 관련 기업등록·투자등록 변경과 외환거래 요건을 검토해야 합니다.
Q. 하나의 베트남 법인이 여러 투자사업을 운영하는 경우 총투자금은 어떻게 계산하나요?
정관자본금은 회사 전체를 기준으로 산정하지만, 총투자금은 개별 투자사업을 기준으로 산정합니다. 따라서 하나의 회사가 두 개의 투자사업을 운영한다면 각 사업의 투자금과 자금조달계획을 구분하여 관리할 수 있습니다. 각 투자사업에서 해당 회사의 자본을 얼마만큼 사용할 것인지도 구체적으로 검토해야 합니다.
베트남 법인의 정관자본금과 총투자금은 서로 다른 법적 기능을 수행합니다. 정관자본금은 회사의 출자구조와 출자의무를 결정하며, 총투자금은 투자사업의 자금조달계획과 실행규모를 나타냅니다.
특히 정관자본금에는 원칙적으로 90일의 출자의무가 적용되는 반면, 차입금은 별도의 자금조달 일정과 외환거래 규제를 적용받습니다. 따라서 법인설립 전 실제 출자 가능금액과 사업비, 해외차입 계획 및 인허가 요건을 종합적으로 검토해야 합니다.
법무법인 시우는 베트남 법인설립, 정관자본금·총투자금 설정, 투자등록증(IRC) 및 기업등록증(ERC) 변경과 관련한 법률자문을 제공합니다.
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법무법인 시우에는 베트남·중국·일본 등 국제거래 및 투자구조 설계 전반을 직접 수행해 온 오형철 대표변호사와
베트남 호치민 법률 사무 경력 10년의 미국 변호사 이찬빈 전문위원 등 다수의 베트남 전문가가 함께 합니다.
법무법인 시우는 신뢰와 전문성을 바탕으로, 진출·투자·계약·분쟁 등 고객의 모든 법률 과제를 처음부터 끝까지 함께 해결해 드립니다.
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