안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
베트남에 법인을 설립하려면 투자등록증(IRC), 기업등록증(ERC) 등 여러 서류를 준비해야 합니다. 이 과정에서 반드시 작성해야 할 핵심적인 법률문서가 바로 회사 정관입니다.
그런데 실제 법인 설립 과정에서는 현지 대행업체가 제공한 표준 정관에 서명하는 것으로 절차를 마무리하는 경우가 적지 않습니다.
정관은 회사의 조직과 운영에 관한 기본규칙으로, 법인 설립부터 경영과 의사결정, 이익배당, 사업 종료까지 회사 운영 전반에 적용되는 법률문서입니다.
오늘은 베트남 회사 정관의 개념과 역할, 작성 시점, 필수 기재사항 및 실무상 유의사항을 살펴보겠습니다.
1. 회사 정관이란? 회사 운영의 기본규칙을 정한 문서입니다
기업법 제24조 · 정관의 개념 · 법적 효력
베트남 회사 정관은 회사의 조직, 운영방식, 출자자의 권리와 의무, 주요 의사결정 절차 등을 정한 기본적인 자치규범입니다.
한국 상법상 주식회사 등의 정관과 대응되는 개념으로, 회사 내부의 권리관계를 규율한다는 점에서 동일한 기능을 수행합니다.
베트남 기업법 제24조는 정관의 주요 기재사항과 작성·변경에 관한 요건을 규정하고 있습니다.
정관은 기업법 등 관계 법령에 따라 작성하며, 법률이 허용하는 범위에서 회사의 구체적인 운영규칙을 정할 수 있습니다.
예를 들어 회사의 주요 의사결정기관, 대표자의 권한, 이익배당 원칙 및 내부 분쟁해결 절차를 정관에 규정합니다.
기업법이 회사 운영의 법률적 기준을 제시한다면, 정관은 그 기준을 개별 회사의 경영구조에 맞게 구체화하는 문서입니다.
2. 정관은 언제, 어떤 회사가 작성해야 할까?
법인 설립 · 기업형태 · 정관 변경
베트남에서는 유한책임회사, 주식회사 및 합명회사를 설립할 때 정관을 작성해야 합니다.
기업법 제20~22조에 따라 정관은 회사 설립을 위한 기업등록 신청서류에 포함됩니다.
따라서 한국 기업이 지분 100%를 보유하는 단독투자법인과 현지 파트너와 공동으로 설립하는 합작법인 모두 정관을 작성해야 합니다.
정관은 설립 시 한 번 작성하고 끝나는 서류가 아닙니다.
기업법 제24조 제1항은 설립 당시 정관과 회사 운영 과정에서 수정·보완한 정관을 모두 회사 정관으로 규정하고 있습니다.
회사의 지배구조, 정관상 대표권 또는 의결절차 등을 변경한다면 적법한 내부 결의를 거쳐 정관을 개정해야 합니다.
또한 기존 베트남 회사를 인수하는 투자자는 현재 유효한 정관을 확인하여 인수 후 적용될 경영규칙을 파악해야 합니다.
3. 정관은 회사 운영에서 어떤 역할을 할까?
조직구조 · 권리보호 · 분쟁예방
정관은 회사의 조직구조와 권한을 명확하게 정하는 기능을 수행합니다.
먼저 사원회·주주총회·이사회 등 회사의 의사결정기관을 정하고, 각 기관이 어떤 사항을 결정하는지 규율합니다.
또한 출자자와 경영진의 권리·의무를 구체화합니다. 대표자의 권한, 이익배당, 출자지분의 처분 및 경영진의 책임 등이 대표적인 내용입니다.
정관은 투자자 사이의 분쟁을 예방하는 기능도 수행합니다.
예를 들어 한국 기업과 베트남 기업이 공동으로 법인을 설립했다면, 양측의 경영참여 범위와 의사결정 절차를 정관으로 구체화할 수 있습니다.
경영방침이나 이익배당을 둘러싼 이견이 발생하면 정관은 권리관계를 판단하는 중요한 기준이 됩니다.
다만 정관은 법률상 강행규정에 우선할 수 없으며, 법률이 허용하는 범위에서 효력이 인정됩니다.
4. 회사 정관에는 어떤 내용을 반드시 기재해야 할까?
기업법 제24조 · 필수 기재사항 · 작성 기준
베트남 기업법 제24조 제2항은 회사 정관에 포함해야 할 주요 사항을 구체적으로 규정하고 있습니다.
첫째, 회사의 기본정보와 자본구조입니다. 회사명, 본점 소재지, 지점·대표사무소 정보, 사업분야, 정관자본금과 출자자의 정보 등을 기재합니다. 주식회사는 주식의 종류와 수량, 액면가액 등도 포함합니다.
둘째, 출자자의 권리와 경영조직입니다. 사원·주주의 권리와 의무, 회사의 조직구조, 법정대표자의 수와 직위, 권한 및 책임, 의사결정 절차를 규정합니다.
셋째, 재무관리와 권리보호입니다. 경영진의 보수·상여금 산정기준, 출자지분·주식의 회사 매수청구 사유, 세후이익 배당 및 손실처리 원칙을 명시합니다.
넷째, 분쟁과 회사 운영의 종료입니다. 내부 분쟁해결 원칙, 회사 해산 사유, 해산·청산 절차 및 정관 개정절차를 규정합니다.
이러한 법정 기재사항을 충족한 후 회사의 사업목적과 투자구조에 적합한 세부 조항을 추가하여 정관을 완성합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 베트남 회사 정관은 반드시 베트남어로 작성해야 하나요?
기업등록 시행령 제168/2025/NĐ-CP 제10조에 따라 기업등록 신청서류는 베트남어로 작성해야 합니다.
한국어 또는 영어를 함께 사용하는 병기 정관도 작성할 수 있습니다. 다만 기업등록 절차에서는 베트남어 내용을 기준으로 처리합니다.
외국어로 작성된 서류를 별도로 제출하는 경우에는 규정에 따른 공증된 베트남어 번역문을 첨부해야 합니다.
Q. 회사 정관에는 누가 서명해야 하나요?
기업법 제24조 제3항은 회사 형태별 서명권자를 구분합니다.
1인 유한책임회사는 개인 소유자 또는 법인 소유자의 법정대표자가, 2인 이상 유한책임회사는 개인 사원과 법인 사원의 법정대표자 또는 수권대리인이 서명합니다.
주식회사는 개인 발기주주와 법인 발기주주의 법정대표자 또는 수권대리인이 서명합니다. 개정 정관에는 회사 형태에 따라 제24조 제4항에서 정한 서명권자의 서명이 필요합니다.
Q. 정관을 변경할 때마다 기업등록 변경신고를 해야 하나요?
정관의 변경 내용에 따라 달라집니다.
정관자본금, 법정대표자, 본점 주소 등 기업등록사항이 변경되면 관계 법령에 따른 변경등록 절차를 이행해야 합니다.
반면 내부 의결절차 등 기업등록사항을 수반하지 않는 정관 변경은 적법한 내부 결의와 개정 정관의 작성·보관을 중심으로 처리합니다. 외국인투자법인은 투자등록증 변경 여부도 검토해야 합니다.
Q. 현지 대행업체가 제공하는 표준 정관을 그대로 사용해도 되나요?
표준 정관은 법인 설립을 위한 기본 서식으로 활용할 수 있습니다.
다만 일반적인 서식은 개별 회사의 지분구조와 투자자 사이의 합의를 충분히 반영하지 못할 수 있습니다.
특히 합작법인은 의결권, 대표권, 지분양도 및 투자금 회수에 관한 내용을 개별적으로 검토하여 정관에 반영하는 것이 효과적입니다.
베트남 회사 정관은 법인 설립과 경영활동 전반에 적용되는 핵심적인 법률문서입니다.
정관을 통해 회사의 조직구조와 출자자의 권리, 경영진의 권한, 이익배당 및 내부 분쟁해결 절차를 명확하게 규정할 수 있습니다.
법인 설립이나 기업 인수 과정에서는 법정 필수 기재사항을 충족하고, 실제 사업구조에 적합한 정관을 작성하는 것이 중요합니다.
회사의 안정적인 운영과 투자자의 권리보호를 위해 법인 설립 또는 인수에 앞서 법률 전문가의 상담을 통해 정관을 검토하고 작성하시기 바랍니다.
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법무법인 시우에는 베트남·중국·일본 등 국제거래 및 투자구조 설계 전반을 직접 수행해 온 오형철 대표변호사와
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