안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
“베트남에서 사업하려면 현지인이 51% 지분을 가져야 한다.”
“외국기업은 혼자 법인을 설립할 수 없기 때문에 베트남 파트너가 필요하다.”
베트남 진출을 검토하는 과정에서 아직도 자주 듣게 되는 이야기입니다. 그러나 베트남 투자라고 해서 반드시 현지 파트너와 합작해야 하는 것은 아닙니다.
외국인에게 100% 투자가 허용된 업종이라면 한국 투자자가 단독으로 회사를 설립할 수 있습니다. 반대로 외국인 시장진입이 제한되는 업종에서는 지분율, 투자형태, 사업범위 또는 베트남 파트너에 관한 별도의 조건이 적용될 수 있습니다.
따라서 합작투자를 검토할 때 가장 먼저 해야 할 질문은 “누구와 합작할 것인가?”가 아니라 “이 사업에 외국인 100% 투자가 가능한가?”입니다.
이번 칼럼에서는 베트남 합작투자의 개념과 법적 구조, 합작이 필요한 경우 그리고 실제 투자절차를 살펴보겠습니다.
1. 합작투자는 별도의 회사형태가 아니라 ‘공동투자 구조’입니다
Joint Venture · 외국인투자 · 유한책임회사 · 주식회사
베트남에서 합작투자(Joint Venture)는 외국인 투자자와 베트남 투자자가 공동으로 자본을 투입하여 사업하는 구조를 말합니다. 다만 베트남 기업법상 ‘합작회사’라는 별도의 회사형태가 있는 것은 아닙니다. 실제로는 양측이 함께 2인 이상 유한책임회사 또는 주식회사를 설립하거나, 기존 베트남 회사의 지분을 외국인이 인수하여 공동주주가 되는 방식으로 합작구조를 만듭니다.
현행 투자법 제18조는 경제조직 설립, 출자·주식·지분취득, 투자프로젝트, BCC 등을 투자형태로 규정합니다. 따라서 합작은 신규법인 설립뿐 아니라 기존 회사 지분을 취득하는 M&A 방식으로도 가능합니다. 법인을 만들지 않고 계약으로 공동사업을 하는 BCC도 있지만 일반적인 ‘합작법인’과는 구별됩니다.
2. 베트남 투자라고 해서 현지 파트너가 항상 필요한 것은 아닙니다
100% 외국인투자 · 시장진입제한 · 지분율 · 현지 파트너
합작투자를 검토할 때 가장 먼저 확인해야 할 것은 해당 사업에 외국인 100% 투자가 가능한가입니다. 투자법 제8조와 Decree 96/2026/NĐ-CP에 따르면 외국인 시장진입 제한목록에 포함되지 않는 업종은 원칙적으로 외국인도 베트남 투자자와 동일한 조건으로 시장에 진입할 수 있습니다. 따라서 개방된 업종이라면 한국 투자자 100%의 법인도 가능합니다.
반대로 외국인 시장진입 조건부 업종에는 외국인 지분율, 투자형태, 사업범위, 투자자의 능력 또는 베트남 파트너 요건 등이 적용될 수 있습니다. 다만 조건부 업종이라고 해서 모두 합작해야 하는 것은 아닙니다. 어떤 업종은 지분율만 제한하고, 어떤 업종은 특정 베트남 사업자와의 합작을 요구하며, 100% 외국인투자가 가능하더라도 사업범위나 별도 인허가가 제한되는 경우도 있습니다.
법적으로 합작이 의무가 아니더라도 현지 파트너의 영업망, 고객, 토지·공장, 인력이나 행정경험을 활용하기 위해 전략적으로 합작투자를 선택하기도 합니다.
3. 합작투자는 업종검토부터 시작합니다
시장진입조건 · 신규합작 · M&A · IRC · ERC
실무에서는 먼저 사업분야와 외국인 시장진입조건을 확인하고, 단독투자 또는 합작 여부와 허용 지분율을 정합니다. 그 다음 신규 합작법인을 설립할지, 기존 베트남 회사의 지분을 인수할지를 선택합니다.
신규설립은 회사형태와 출자비율을 정한 뒤 기업등록과 투자등록 절차를 진행합니다. 2026년 투자법은 외국인 투자자가 경제조직을 먼저 설립한 뒤 IRC를 취득하는 방식도 허용합니다. 이 경우 Decree 96/2026 제72조에 따라 회사 설립일부터 12개월 이내에 IRC 절차를 완료해야 하며, 그 전에는 해당 투자프로젝트를 실제로 수행할 수 없습니다.
기존 회사의 지분을 인수한다면 외국인 시장진입조건과 함께 투자법 제21조에 따른 출자·주식·지분취득 사전등록 대상인지 확인해야 합니다. 특히 조건부 시장진입 업종에서 외국인 지분율이 증가하는 경우 등은 사원·주주 변경 전에 투자등록 절차가 선행됩니다.
다만 지분율이 곧 경영권을 의미하지는 않습니다. 실제 의사결정권은 정관, 의결정족수, 대표자 선임권과 합작계약에 따라 달라질 수 있으며, 이 부분은 다음 편에서 자세히 살펴보겠습니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 합작파트너는 반드시 베트남 개인이어야 하나요?
아닙니다. 베트남 개인뿐 아니라 베트남 법인과도 합작할 수 있습니다. 다만 특정 업종에서는 단순히 ‘베트남인’이 아니라 해당 사업을 적법하게 수행할 수 있는 베트남 사업자를 파트너로 요구할 수 있습니다. 따라서 파트너 선정 전 해당 업종의 시장진입조건을 확인해야 합니다.
Q. 한국인 49%, 베트남인 51%면 외국인투자기업이 아닌가요?
외국인이 지분을 보유한 회사는 외국인투자 경제조직에 해당할 수 있습니다. 다만 투자법 제20조는 외국인이 50%를 초과하여 지분을 보유하는 경우 등에 해당 회사의 후속 투자에 외국인 투자자와 같은 조건과 절차를 적용하도록 규정하고 있습니다. 따라서 49:51과 51:49는 향후 자회사 설립이나 추가 M&A에서 법적 효과가 달라질 수 있습니다.
Q. 베트남 파트너가 실제 돈을 투자하지 않고 명의만 빌려주면 되나요?
주의가 필요합니다. 외국인 시장진입 제한을 회피하기 위해 베트남인이 형식적으로 지분을 보유하고 외국인이 실질적인 자금과 권리를 모두 가지는 명의대여 구조는 향후 지분소유권 분쟁뿐 아니라 투자구조 자체에 대한 법적 위험을 발생시킬 수 있습니다.
특히 Decree 96/2026은 가장된 민사거래를 기초로 투자활동을 수행한 경우, 법원의 판결이나 중재판정에 따라 투자프로젝트가 종료될 수 있는 절차도 규정하고 있습니다. 따라서 실제 출자와 권리관계를 법률상 구조와 일치시키는 것이 중요합니다.
Q. 합작으로 시작했다가 나중에 베트남 파트너 지분을 전부 인수할 수 있나요?
가능 여부는 지분을 인수하는 시점의 외국인 시장진입조건에 따라 결정됩니다. 해당 사업이 외국인 100% 소유를 허용한다면 베트남 파트너의 지분을 추가 인수할 수 있지만, 외국인 지분율 제한이나 합작요건이 계속 적용되는 사업이라면 상대방이 동의하더라도 100% 인수가 제한될 수 있습니다.
베트남 투자의 출발점은 “외국인에게 이 사업이 어느 범위까지 개방되어 있는가”를 확인하는 것입니다.
외국인에게 완전히 개방된 업종이라면 한국 투자자가 100% 지분을 보유할 수 있고, 굳이 베트남 파트너에게 지분을 부여할 필요가 없습니다. 반대로 시장진입 조건부 업종이라면 외국인 지분율, 투자형태, 사업범위, 베트남 파트너 요건 등을 순서대로 확인한 뒤 합작구조를 설계해야 합니다.
실제 투자에서는 사업분야 확인 → 외국인 시장진입조건 검토 → 단독투자 또는 합작 결정 → 신규설립 또는 기존회사 지분인수 선택 → 기업·투자등록 절차의 순서로 접근하는 것이 바람직합니다.
그리고 합작법인을 설립한 이후에는 더 중요한 문제가 남습니다. 한국 측이 얼마의 지분을 보유하고 실제로 회사를 지배할 수 있는지, 중요한 의사결정을 누가 하는지, 베트남 파트너와 의견이 충돌하면 어떻게 해결할 것인지 등의 문제가 남아있습니다. 따라서 사업을 결정하기 전 전문가와 상의하시는 것이 필요합니다.
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법무법인 시우에는 베트남·중국·일본 등 국제거래 및 투자구조 설계 전반을 직접 수행해 온 오형철 대표변호사와
베트남 호치민 법률 사무 경력 10년의 미국 변호사 이찬빈 전문위원 등 다수의 베트남 전문가가 함께 합니다.
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