안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
베트남에 투자한 경험이 있는 한국 기업이라면 DICA(Direct Investment Capital Account)라는 용어를 한 번쯤 접해보셨을 것입니다. 외국인투자기업이 자본금을 납입하거나 투자금을 회수할 때 사용하는 이른바 ‘직접투자자본계좌’입니다.
2026년 7월 31일 제정되어 같은 해 8월 18일부터 시행된 Circular 38/2026/TT-NHNN은 외국인투자에 관한 외환관리 체계를 전면적으로 정비하였습니다. 이에 따라 기존 법령에서 사용되던 DICA라는 명칭도 더 이상 사용되지 않습니다.
그렇다면 앞으로 외국인투자기업은 DICA를 사용하지 않아도 되는 것일까요? 결론부터 말하면, 계좌 제도가 폐지된 것이 아니라 명칭과 적용 체계가 변경된 것입니다.
1. DICA 폐지와 투자자본계좌 체계 개편
DICA → 투자자본계좌 · 간접투자자본계좌 → 간접투자계좌
기존 Circular 06/2019/TT-NHNN은 외국인 직접투자에 사용되는 계좌를 ‘직접투자자본계좌(Direct Investment Capital Account, DICA )’라고 규정하였습니다.
Circular 38은 이를 ‘베트남 내 외국인 투자자본계좌(Foreign Investment Capital Account in Vietnam / ICA, tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam)’로 변경하였습니다.
다만, DICA가 사라졌다는 것은 외국인 투자자금을 별도의 계좌를 통하여 관리하는 제도가 폐지되었다는 의미가 아닙니다. 기존 DICA가 담당하던 기능을 새로운 투자자본계좌(ICA) 체계가 승계하면서 적용대상과 자금처리 기준을 다시 정비한 것입니다.
간접투자계좌도 계속 존재합니다. 종전 ‘간접투자자본계좌’는 2025년 Circular 03/2025/TT-NHNN부터 ‘간접투자계좌(Indirect Investment Account, "IIA" / tài khoản đầu tư gián tiếp)’로 명칭이 변경되었으며, 현재도 외국인의 증권투자와 일정한 지분투자에 사용되고 있습니다.
명칭은 바뀌었지만, 외국인 투자자금의 유입과 회수를 전용 계좌를 통해 관리한다는 외환관리 원칙은 그대로 유지됩니다.
2. 투자자본계좌(ICA)를 사용하는 투자
신규 FDI 법인 · 50% 초과 M&A · BCC · PPP · 석유사업
Circular 38은 투자형태와 투자주체에 따라 투자자본계좌 개설 대상을 별도로 규정하고 있습니다.
먼저 외국인투자자가 베트남 투자법에 따라 새로 설립한 경제조직은 투자자본계좌를 개설합니다.
반면, 기존 베트남 기업의 지분을 외국인이 취득하는 M&A에서는 외국인 지분율 50% 초과 여부가 중요한 기준이 됩니다. 외국인의 출자·주식취득·지분취득 결과 외국인투자자 등이 정관자본의 50%를 초과하여 보유하게 되는 경우 해당 기업은 투자자본계좌 개설 대상이 됩니다.
적용대상은 기업에만 한정되지 않습니다. BCC 계약에 참여하는 외국인투자자, 별도의 프로젝트기업을 설립하지 않고 PPP 프로젝트를 직접 수행하는 외국인투자자, 일정한 석유계약에 참여하는 외국인 투자자 또는 계약자도 투자자본계좌를 통하여 관련 자금을 관리합니다.
3. 간접투자계좌(IIA)를 사용하는 투자
증권투자 · ICA 비대상 비상장 지분투자 · 위탁투자 · 잔존 외국인지분
간접투자계좌는 외국인투자자 본인이 허가은행에 개설하는 VND 계좌입니다.
IIA는 비상장기업에 대한 지분투자 즉, M&A 거래에서 사용됩니다. Circular 38은 이에 대하여 해당 기업이 Circular 38에 따른 투자자본계좌 개설 대상에 해당하지 않는 경우 간접투자계좌 개설 대상이라고 규정하고 있습니다.
예를 들어 베트남인이 설립하여 운영하던 비상장회사의 지분 30%를 한국 기업이 취득하고, 그 결과 해당 회사가 투자자본계좌 개설 대상이 되지 않는다면 한국 투자자는 간접투자계좌를 통하여 투자대금을 지급합니다.
반대로 기존 베트남 기업을 인수하여 외국인 지분율이 60%가 되면서 투자자본계좌를 사용하던 회사의 외국인 지분율이 이후 40%로 감소하면, 원칙적으로 투자자본계좌를 폐쇄하고 잔존 외국인투자자는 간접투자계좌를 통해 관련 지분투자를 관리하게 됩니다.
이 외에도 간접투자계좌는 베트남 증권시장에서 주식·채권 등 증권을 취득하거나 매각하는 경우에도 사용되며, 증권사에 개설하는 증권거래계좌와는 별도의 계좌라는 점에 유의할 필요가 있습니다.
4. 투자자금의 이동과 운영자금 사용
투자계좌 유입 · 일반 결제계좌 이전 · 회사 운영비 집
투자자본계좌와 간접투자계좌는 모두 외국인투자와 관련된 자금의 유입과 회수를 관리하기 위한 계좌입니다. 회사가 급여·임대료·물품대금 등을 지속적으로 지급하는 일반 결제계좌와는 기능이 다릅니다.
예를 들어 한국 본사가 베트남 FDI 자회사에 미화 100만 달러를 출자하는 경우, 일반적인 자금흐름은 다음과 같습니다.
한국 본사 → 투자자본계좌 → 베트남 법인의 일반 결제계좌 → 사업비·운영비 지급
즉 자본금은 먼저 투자자본계좌를 통하여 적법하게 유입된 뒤 법인의 일반 결제계좌로 이전되어 실제 사업운영에 사용됩니다.
5. 배당·감자·청산·지분매각과 투자금 회수
해외송금 · 자금출처 · 계좌이력 확인
투자계좌 관리의 중요성은 자금을 베트남에 넣는 단계보다 오히려 배당이나 투자금 회수 단계에서 더욱 분명하게 나타납니다.
베트남 법인이 이익을 배당하거나 자본금을 감액하는 경우, 회사를 청산하여 잔여재산을 반환하는 경우 또는 지분·투자프로젝트를 양도하여 투자금을 회수하는 경우에는 해당 자금의 법적 성격과 최초 투자금의 유입경로가 확인되어야 합니다.
은행도 해외송금을 처리하면서 투자등록서류, 기업등록서류, 계약서, 자본금 납입내역, 계좌거래 기록 등 실제 거래에 부합하는 자료를 확인합니다. 따라서 최초 투자 당시 적용되는 투자자본계좌 또는 간접투자계좌를 적법하게 사용하지 않았거나 자본금 납입내역과 실제 송금기록이 일치하지 않는다면 향후 투자금 회수 과정에서 추가적인 소명이나 보완절차가 요구될 수 있습니다.
베트남 외환관리에서 중요한 것은 단순히 ‘돈이 회사에 들어왔다’는 사실이 아닙니다. 어떠한 투자관계에 따라, 누구로부터, 어떤 계좌를 거쳐 자금이 유입되고 회수되었는지가 객관적으로 확인되어야 합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. 아직 IRC(투자등록증)를 받지 못했는데 투자자본계좌를 먼저 개설할 수 있나요?
일정한 요건을 충족하는 경우 가능합니다. Circular 38은 외국인투자자가 IRC 발급절차를 진행하기 전에 경제조직을 먼저 설립한 경우 해당 경제조직이 투자자본계좌를 개설할 수 있도록 규정하고 있습니다. 다만 IRC 발급 또는 조정 전에는 출자금 수령, 적법한 투자준비비용 지급, IRC 미발급 시 자금 반환 등 법령에서 정한 범위에서 계좌를 사용하여야 합니다.
Q. 투자금을 회수하면 반드시 해외로 송금한 뒤 다시 베트남에 재투자해야 하나요?
그렇지 않습니다. Circular 38은 회수한 투자금이나 적법한 투자수익을 해외로 송금하지 않고 투자자본계좌에서 베트남 내 해당 투자자 명의의 결제계좌로 이전하여 다른 투자활동에 사용할 수 있는 근거를 두고 있습니다. 다만 후속 투자에는 시장진입조건, 투자등록 또는 M&A 사전등록 등 투자법상 절차가 별도로 적용될 수 있습니다.
Q. 지분 인수(M&A)가 무산되면 이미 지급한 대금은 어떻게 돌려받나요?
Circular 38은 지분 또는 투자프로젝트 양도거래가 완료되지 않은 경우 이미 지급된 양도대금의 반환을 투자자본계좌의 입·출금 항목으로 명시하고 있습니다. 따라서 지분양수도계약을 작성할 때에도 거래종결이 이루어지지 않는 경우 대금의 반환사유, 반환기한 및 반환계좌를 함께 정해 두는 것이 필요합니다.
Circular 38의 핵심은 단순히 DICA라는 명칭을 새로운 투자자본계좌로 변경한 데 있지 않습니다. 외국인투자의 형태에 따라 어떠한 투자계좌를 사용해야 하는지, 투자자금이 어떠한 경로로 유입되고 회수되어야 하는지를 현행 투자법 체계에 맞게 다시 정비한 것에 의미가 있습니다.
특히 한국 기업이 베트남에 신규 법인을 설립하거나 기존 기업의 지분을 인수·매각하는 경우에는 투자법상 인허가만 확인해서는 충분하지 않습니다. 투자의 형태, 외국인 지분율, 투자대금의 법적 성격, 투자자본계좌 또는 간접투자계좌 적용 여부, 일반 결제계좌로의 자금이동 및 최종적인 투자금 회수까지 하나의 자금흐름으로 검토할 필요가 있습니다.
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