안녕하세요, 법무법인 시우입니다.
2026년 8월 31일부터 베트남 토지 분야 행정위반 제재를 개정한 Decree 281/2026/NĐ-CP (이하 "Decree 281")가 시행됐습니다.
베트남에 공장·물류센터·개발부지 등을 보유하거나 토지를 핵심자산으로 가진 회사를 인수하는 한국기업이라면 이 시행령을 단순한 ‘벌금 규정’으로 봐서는 안 됩니다. 토지법 위반은 벌금 부과뿐 아니라 토지의 원상회복, 행정절차 재이행, 위법수익 환수, 기존 행정처리 결과의 취소로 이어질 수 있기 때문입니다.
특히 토지는 공장 운영과 개발사업의 기초자산이므로 시정조치 하나가 사업일정이나 자산가치에 직접 영향을 줄 수 있습니다. Decree 281은 이러한 토지법 위반에 대한 처분권한과 시정조치 체계를 현행 지방행정체계에 맞게 다시 정비한 규정이라는 점에서 중요합니다.
이번 칼럼에서는 ① Decree 281의 주요 개정내용, ② 토지법 위반 시 부과되는 제재, ③ 처분기관의 권한 변화, ④ 투자자에게 완화된 규정, ⑤ 한국기업이 투자·M&A 과정에서 확인해야 할 사항을 살펴보겠습니다.
1. Decree 281의 주요 규정
Decree 123 개정 · 처분권한 재편 · 시정조치 정비
Decree 281은 토지 분야 행정위반 제재에 관한 기존 시행령 Decree 123/2024/NĐ-CP를 개정하는 시행령입니다.
이번 개정의 배경에는 2025년 이후 베트남 지방정부가 성급–코뮌급 2단계 지방정부 체계로 재편된 점이 있습니다. 기존 현급(cấp huyện)을 전제로 정해졌던 처분권한을 조정하고, 코뮌급 기관의 처분권한을 현행 행정체계에 맞게 확대·정비했습니다.
또 하나의 중요한 변화는 시정조치 체계입니다. Decree 281은 Decree 123 제4조의 일반적인 시정조치 목록에 다음과 같은 조치를 추가했습니다.
- • 위반 전 토지 상태의 원상회복
- • 행정구역 경계표지의 원상회복
- • 토지 관련 행정절차의 재이행
- • 변조·수정·내용이 왜곡된 서류 또는 사용한 위조서류의 반환
토지원상회복 의무는 종전 Decree 123 체계 하에도 있었지만 Decree 281은 이러한 시정조치들을 일반규정 차원에서 보다 명확하게 정비하면서, 토지법 위반 이후 어떠한 상태까지 회복해야 하는지를 제재체계 안에 체계적으로 반영했습니다.
2. 토지법을 위반하면 어떤 제재를 받나요?
벌금 · 원상회복 · 절차 재이행 · 위법수익 환수
토지 분야 행정위반이 발생하면 법적 효과는 단순히 벌금을 납부하는 데서 끝나지 않습니다.
우선 위반유형에 따라 행정벌이 부과됩니다. Decree 123은 개인을 기준으로 위반별 과태료를 정하고 있으며, 법인·단체가 동일한 위반행위를 한 경우에는 원칙적으로 개인에게 적용되는 벌금의 2배가 적용됩니다.
여기에 위반상태를 바로잡기 위한 시정조치가 추가될 수 있습니다.
예를 들어 허가된 토지용도와 다르게 부지를 사용했다면 과태료와 함께 위반 전 상태로 원상회복하도록 명령할 수 있습니다. 공장부지 일부를 허가받지 않은 용도로 사용하거나 토지를 훼손한 경우가 대표적입니다.
토지 관련 행정절차에 문제가 있었다면 절차 재이행이 명령될 수 있습니다. 잘못된 자료나 하자 있는 서류를 기초로 토지 관련 변경등록이나 행정절차를 진행했다면 해당 절차를 다시 밟아야 할 수 있습니다.
특히 위조서류 등을 사용한 경우에는 서류 반환에 그치지 않고, 해당 서류를 기초로 이루어진 토지 행정절차 처리결과 자체가 취소될 수 있습니다.
위반행위로 경제적 이익을 얻었다면 위법수익 환수도 이루어질 수 있습니다.
따라서 한국기업 입장에서 가장 중요한 것은 벌금 액수만이 아닙니다.
과태료는 금액을 어느 정도 예상할 수 있지만, 원상회복이나 행정절차 재이행은 공장 운영, 개발일정, 토지사용권의 안정성과 자산가치 자체에 영향을 줄 수 있습니다.
3. 누가 처분하나요? 코뮌급 권한이 크게 확대됐습니다
개인 2억5천만 동 · 법인 최대 5억 동
Decree 281은 토지 분야 행정제재를 담당하는 기관의 권한도 현행 지방정부 체계에 맞게 조정했습니다.
코뮌(Xã)급 인민위원회 위원장은 개인 및 단체에 대해 각각 최대 2억5천만 동, 5억 동까지 과태료를 부과할 수 있습니다. 기존 종전 Decree 123의 500만 동과 비교하면 크게 확대된 금액입니다.
반면 기존 현급 인민위원회 위원장의 처분권한에 관한 규정은 삭제됐습니다.
앞으로 상당한 토지법 위반사건이 성급까지 올라가지 않고 사업장 소재지의 코뮌급에서 직접 처분될 수 있는 구조가 마련된 것입니다.
4. 투자자에게 완화된 규정도 있습니다
Land Law 제127조 · 변동등록 · 위법수익
Decree 281이 제재만 강화한 것은 아닙니다.
대표적인 변화가 Land Law 제127조에 따른 협의취득입니다.
투자자가 투자사업을 위해 다수의 토지사용권자와 직접 합의하여 토지를 순차적으로 취득하는 경우, 해당 취득과 관련된 변동등록이 지연됐다는 이유로 적용되던 200만~300만 동의 과태료를 부과하지 않도록 예외가 마련됐습니다.
등록의무 자체가 없어지는 것은 아닙니다. 여러 토지사용권자로부터 토지를 순차적으로 확보한 뒤 최종적으로 투자사업을 진행하는 과정에서 발생하는 시간차를 고려하여 협의취득 과정의 변동등록 미이행에 대한 행정벌을 제외한 것입니다.
또한 위법한 토지사용으로 발생한 위법수익(số lợi bất hợp pháp)을 환수할 때, 그 위반 토지와 관련하여 이미 국가예산에 납부한 금액이 있다면 이를 위법수익에서 공제하도록 명시했습니다.
이는 동일한 토지사용과 관련하여 이미 납부한 금액과 위법수익 환수가 중첩되는 문제를 줄이는 조치입니다.
따라서 Decree 281은 처분권한과 시정조치를 강화하면서도, 정상적인 투자과정에서 발생하는 일부 행정적 지연과 위법수익 산정방식에는 합리화된 규정을 함께 두고 있습니다.
5. 한국기업은 무엇을 확인해야 하나요?
공장부지 · 토지 실사· M&A
기존 베트남 법인을 운영하는 한국기업은 먼저 LURC에 적힌 권리와 실제 토지사용 상태가 일치하는지 확인할 필요가 있습니다.
특히 다음 사항을 점검하는 것이 중요합니다.
① LURC상 토지용도와 실제 사용현황
② 공장·창고·부대시설의 설치 및 사용상태
③ 토지의 임대·전대·담보설정 내역
④ 과거 토지용도 변경 및 변동등록 절차
⑤ 토지법 위반 및 행정처분 이력
M&A에서는 확인범위를 더 넓혀야 합니다.
인수대상회사가 LURC를 가지고 있다는 사실만 확인해서는 충분하지 않습니다. 토지사용권을 어떤 경위와 절차로 취득했는지, 그 과정에서 제출한 서류에 하자가 없는지, 과거 처분에 따른 시정조치를 모두 이행했는지까지 확인해야 합니다.
특히 다음 사항은 토지 실사에서 중요합니다.
- • 토지사용권 취득경위
- • 토지배정·임대·용도변경 관련 행정결정
- • 취득 및 변동등록에 사용된 기초서류
- • 실제 토지사용 현황
- • 과거 행정위반 및 시정조치 이행 여부
- • 진행 중인 토지 관련 분쟁 또는 행정절차
취득과정에서 중대한 서류 하자가 있었거나 위조서류가 사용됐다면 단순한 벌금 문제가 아니라 행정절차 재이행이나 기존 행정처리 결과의 취소까지 검토해야 할 수 있습니다.
따라서 토지를 핵심자산으로 가진 베트남 회사를 인수하는 경우 토지 실사는 단순한 LURC 진위확인을 넘어 권리취득의 적법성과 현재 사용상태까지 추적하는 실사가 되어야 합니다.
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q. Decree 281 시행 전에 이미 적발된 사건에도 새 규정이 적용되나요?
Land Law 제127조에 따른 협의취득 과정의 변동등록 미이행에는 별도의 경과규정이 있습니다.
Decree 281 시행 전에 위반조서가 작성됐지만 아직 처분결정이 내려지지 않은 경우에는 해당 미등록 행위에 대해 처벌하지 않습니다. 일정 기간 내 이미 처분결정이 내려졌지만 아직 이행하지 않은 사건에도 별도의 특례가 적용됩니다.
다른 토지법 위반은 위반시점과 처분 진행상황에 따라 Decree 281의 경과규정을 개별적으로 확인해야 합니다.
Q. 베트남 자회사가 토지법을 위반하면 한국 본사도 직접 책임을 지나요?
행정제재의 직접 상대방은 해당 토지법 위반행위를 한 베트남 법인입니다.
다만 원상회복이나 행정절차 재이행으로 공장 운영이나 개발사업이 지연되면 대상회사의 수익성과 자산가치에 영향을 미치므로, 지분을 보유한 한국 본사에도 실질적인 경제적 부담으로 연결됩니다.
Q. 원상회복 명령을 이행하지 않으면 어떻게 되나요?
시정조치는 벌금과 별개의 법적 의무입니다.
처분결정에서 정한 기간 내에 이를 이행하지 않으면 행정결정의 강제집행 대상이 될 수 있습니다. 따라서 토지법 위반사건에서는 벌금 납부 여부뿐 아니라 시정조치의 내용, 이행기한과 후속 행정절차까지 관리해야 합니다.
향후 토지법 위반 시 과태료, 원상회복과 행정절차 재이행, 위법수익 환수, 기존 행정처리 결과에 대한 영향이 함께 발생할 수 있습니다.
특히 공장·물류센터·개발용 부지처럼 토지가 사업의 핵심 기반인 한국계 기업에서는 토지법 위반이 단순한 과태료 문제가 아니라 사업장 운영과 투자자산의 안정성을 좌우하는 컴플라이언스 문제가 됩니다.
M&A에서도 마찬가지입니다. 토지사용권증서가 존재하는지만 확인할 것이 아니라 어떤 절차로 그 권리를 취득했고, 현재 허가된 용도대로 사용하고 있으며, 과거 행정절차에 하자가 없었는지까지 확인해야 합니다.
결국 Decree 281의 실무적 의미는 명확합니다.
“얼마의 벌금을 내야 하는가”뿐 아니라 “무엇을 다시 원상회복하고 어떤 절차를 바로잡아야 하는가”까지 확인해야 한다는 것입니다.
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